ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5570/2024

08 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 29.09.2022;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 08.02.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-21498/2024)  ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 по делу № А56-5570/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «ПММ-Надежда»

третье лицо: Чеботарев Павел Юрьевич

о признании недействительным решения,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «ПММ-Надежда» (далее – ответчик, Общество, ООО «ПММ-Надежда») о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «ПММ-Надежда» в форме заочного голосования от 15.12.2023 в части одобрения крупной сделки по отчуждению (продаже) одним лотом с установлением цены и порядка отчуждения (в срок по январь 2036 г. включительно, любому лицу) принадлежащего ООО «ПММ-Надежда» на праве собственности следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288,

- объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А,

- объекта учета «автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39»,

- объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 39»,

- объекта учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 39»,

Стоимость отчуждения 58 958 979,84 руб., из которых: 

- стоимость земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288 – 35 946 000,00 руб.; 

- стоимость объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А - 22 027 000,00 руб.;

- стоимость объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39» - 493 079,66 руб.; 

- стоимость объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д. 39» - 492 900,18 руб.

Определением от 28.02.2024 суд привлек к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено положение пункта 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019. Истец считает, что судом первой инстанции ошибочно не применена норма ст. 10 ГК РФ, поскольку решение об одобрении крупной сделки, принятое на общем собрании участников, которое повторно  инициировано ФИО4  в условиях  предложенных им заведомо и значительно невыгодных условиях сделки является недействительным  как противоречащее интересам, как ответчика, так и истца как участника Общества. Кроме того, истец считает, что суд первой инстанции  необоснованно отказал истцу в реализации права на установление в экспертном порядке  стоимости имущества, указанного в обжалуемом решении, при наличии конкурирующих досудебных отчетов.

12.09.2024 в судебном заседании представитель истца представил суду ходатайство о назначении судебной экспертизы, пояснил, что в суде первой инстанции им было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, просил поставить перед  экспертом следующий вопрос: 

«Какова рыночная стоимость по состоянию на 15.12.2024 г. объектов оценки, принадлежащих ООО «ПММ-Надежда», а именно:

-  земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288,

-  объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенного по адресу : 

<

...>, литера А, ,

-  объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39»,

-  объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д. 39»,

-  объекта учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 д. 39».».

Определением от 12.09.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, поручил ответчику представить в апелляционный суд письменную позицию относительно заявленного истцом ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Письмом от 19.09.2024 апелляционный суд направил запрос в экспертные организации о возможности проведения судебной экспертизы по настоящему делу.

В апелляционный суд от экспертных организаций поступили ответы на запрос суда.

14.10.2024 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения против назначения судебной экспертизы.

24.10.2024 в судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал.

Определением от 24.10.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство; поручил истцу и ответчику представить в апелляционный суд для проведения судебной экспертизы кадастровый паспорт на земельный участок, технические паспорта на объекты и выписки из ЕГРН на них, схема размещения объектов на земельном участке, балансовые и первоначальные стоимости объектов по данным бухгалтерского учета, данные по годам строительства (ввода в эксплуатацию) объектов и даты проведения капитальных ремонтов (если были), правоустанавливающая документация на объекты исследования, технические паспорта на объекты сети и объект незавершенного строительства; поручил истцу перечислить на депозитный счет апелляционного суда 350 000 руб. в счет оплаты судебной экспертизы, соответствующий платежный документ о перечислении представить в апелляционный суд.

Письмом от 31.10.2024 апелляционный суд направил в экспертные организации запрос о возможности проведения судебной экспертизы.

В апелляционный суд от экспертных организаций поступили ответы на запрос суда.

15.11.2024 в апелляционный суд от ответчика поступили дополнительные документы для проведения судебной экспертизы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

01.12.2024 в судебном заседании представитель истца представил копию чека от 11.11.2024 о перечислении на депозитный счет апелляционного суда 350 000 руб. в счет оплаты судебной экспертизы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленную истцом копию чека от 11.11.2024.

Определением от 01.12.2024 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ФИО3 о проведении судебной экспертизы, проведение экспертизы поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро технической экспертизы» ФИО6, поставив перед экспертом следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость по состоянию на 15.12.2023 объектов оценки, принадлежащих ООО «ПММ-Надежда», а именно:

- земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288,

- объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенного по адресу : 

<

...>, литера А,

- объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39»,

- объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д. 39»,

- объекта учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 д. 39».

28.12.2024 в апелляционный суд от ООО «Бюро технической экспертизы» поступило заключение эксперта № 78-24/28-СЭ от 27.12.2024.

Протокольным определением от 23.01.2025 апелляционный суд возобновил производство по делу.

04.02.2025 в апелляционный суд от третьего лица поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе.

14.02.2025 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов и ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы.

17.03.2025 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

20.03.2025 в апелляционный суд от третьего лица поступили отзыв на ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

21.03.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили письменные объяснения с приложением дополнительных документов.

27.03.2025 в апелляционный суд от третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором он также заявил отказ от рассмотрения ранее заявленных им ходатайств о процессуальном правопреемстве, отказа от иска и прекращения производства по апелляционной жалобе.

Представленные ответчиком и третьим лицом дополнительные документы, датированные после вынесения обжалуемого судебного акта, не принимаются судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В связи с отсутствием предусмотренных ч.2 ст.87 АПК РФ оснований апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

27.03.2025 в судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для предоставления ответов на вопросы истца.

Согласно абз.2 ч.3 ст.86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений по существу проведенной судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ от 18.01.2024 ООО «ПММ-Надежда» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>, участниками Общества являются ФИО3 с долей 10,2% в уставном капитале Общества и ФИО4 с долей 89,8% в уставном капитале Общества, который также является генеральным дирктором Общества.

10.11.2023 Обществом в адрес ФИО3 направлено уведомление о проведении 15.12.2023 внеочередного общего собрания участников в форме заочного голосования со следующей повесткой дня: 

1.Выбор председателя собрания. Возложение обязанности по оформлению протокола собрания и подсчету голосов.

Избрать Председателем собрания ФИО4, возложив на него обязанность по оформлению протокола собрания и подсчету голосов.

2. Об одобрении сделки по отчуждению (продаже) одним лотом принадлежащего ООО  «ПММ-Надежда» на праве собственности следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером   78:10:0516401:1288 и объекта   незавершенного строительства  (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенных по адресу: 

<

...> Д-39, литера А, а также объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39», объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д.39», объекта учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 д39» - и установлении цены и порядка отчуждения данного имущества. 

Дать согласие на заключение в срок по январь 2036 года включительно крупной сделки - продажу  обществом с ограниченной ответственностью»ПММ-Надежда» любому лицу следующего имущества: земельного участка с кадастровым номером 78:10:0516401:1288 и объекта незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенных по адресу: 

<

...>, литера А, а также объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39», объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д.39», объекта учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 д.39», по общей стоимости не менее 58 958 979,84 руб., в том числе НДС 3;835 49б,б4 (Три миллиона восемьсот тридцать пять тысяч четыреста девяносто шесть рублей 64 копейки), из них стоимость земельного участка - 35 946 000,00 (Тридцать пять миллионов девятьсот сорок шесть тысяч рублей 00 копеек), НДС не облагается, стоимость Объекта незавершенного строительства 22 027 000,00 (Двадцать два миллиона двадцать семь тысяч рублей 00 копеек), в там числе НДС 20% - 3 671 16б,67 (Три миллиона шестьсот семьдесят одна тысяча сто 'шестьдесят шесть тысяч рублей 67 копеек), стоимость объекта учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39», - 493 079,66 (Четыреста девяносто три тысячи семьдесят девять рублей 66 копеек), в том числе НДС 82 179,94 руб., стоимость объекта учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д.39» - 492 900,18(Четыреста девяносто две тысячи девятьсот,, рублей 18 копеек), в том числе НДС - 82 150,03 (Восемьдесят две тысячи сто пятьдесят рублей 03 копейки), объекта учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 д.39», с условием оплаты покупателем полной цены сделки в срок не позднее 10.01.2037 года.

06.12.2023 ФИО3 потребовал у Общества предоставления документов по сделкам, фигурирующим в повестке дня общего собрания участников Общества. 

Между тем, Обществом истребуемых документов ФИО3 предоставлено не было. 

В общем собрании участников Общества принимали участие все его участники, в том числе ФИО3, решением собрания, оформленным протоколом от 15.12.2023 б/н принято оспариваемое решение.

ФИО3, общаясь в суд с настоящим исковым заявлением, указывает, что решение внеочередного общего собрания участников Общества от 15.12.2023 является недействительным, поскольку принято в разрез, как интересам Общества, так и ФИО3 как участника корпорации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

В данном случае все требования проведения 15.12.2023 общего собрания участников Общества были соблюдены, поскольку истец был уведомлен о его проведении надлежащим образом.

В своей апелляционной жалобе, опровергая вывод суда первой инстанции о том, что голос истца не мог повлиять на принятое общим собранием решение, истец указывает на положение пункта 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно которому решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества.

В данном случае ущерб Обществу истец рассматривает в виде существенного занижения стоимости отчуждаемого имущества над его рыночной стоимостью на дату принятия данного решения.

Проверяя данный довод относительно нанесения ущерба Обществу, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Определением от 01.12.2024 апелляционный суд удовлетворил ходатайство ФИО3 о проведении судебной экспертизы, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бюро технической экспертизы» ФИО6.

28.12.2024 в апелляционный суд от ООО «Бюро технической экспертизы» поступило заключение эксперта № 78-24/28-СЭ от 27.12.2024, согласно которому экспертом сделан следующий вывод:

Рыночная стоимость по состоянию на 15.12.2023 г. комплекса имущества, принадлежащего ООО «ПММ-Надежда», в состав которого входят:

- земельный участок с кадастровым номером 78:10:0516401:1288;

- объект незавершенного строительства (очистных сооружений стоков, содержащих нефтепродукты) с кадастровым номером 78:10:0516401:1020, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А;

- объект учета «дорога автомобильная внутриплощадочная здания ФИО5 39»;

- объект учета «сети канализации наружные здания ФИО5 д. 39»;

- объект учета «ограда очистных сооружений здания ФИО5 д. 39»,

составляет 228 000 000 руб.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, оценены судом апелляционной инстанции как достоверные.

При таких обстоятельствах, занижение отчуждаемого имущества составляет более чем на 25% над рыночной стоимостью, однако исходя из положения пункта 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Из содержания данного пункта и приведенных в нем разъяснений следует, что решение общего собрания, в том числе, об одобрении сделки, причиняющего ущерб обществу, может быть признано недействительным при совокупности двух условий: наличия самого ущерба, а также доказанности факта того, что голосовавший за принятия данного решения участники или акционеры действовали, исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства недобросовестности ли неразумности, например, заведомая невыгодность одобренной сделки.

Таким образом, из содержания пункта 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее - Обзор) следует, что для признания недействительным решения общего собрания по данному основанию необходимо наличие совокупности двух указанных фактов в совокупности, а не в отдельности друг от друга, то есть сам факт ущерба Общества, а также заведомая недобросовестность участников при голосовании, обусловленная их личной или опосредованной выгодой.

При этом, как неоднократно указывал, в том числе, Конституционный Суд Российской Федерации, судебный контроль при рассмотрении споров относительно оспаривания решений как общих собраний обществ призван обеспечивать защиту прав и свобод участников (акционеров), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых, в том числе, общим собранием участников общества, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

Указанный подход изложен Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, определении от 16.10.2007 № 677-О-О.

Таким образом, применительно к пункту 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, признание судом недействительным решения общего собрания об одобрении совершения крупной сделки при наличии только одного элемента в виде предположительного ущерба от сделки и при отсутствии второго элемента - в виде доказанности злонамеренного поведения участников общества, голоса которых смогли повлиять на одобрение оспариваемой сделки, может привести к необоснованному вмешательству суда в сферу экономической деятельности хозяйственного общества, определяемую свободой экономической деятельности.

В рассматриваемом случае в обоснование наличия второго признака – заведомой недобросовестности, обусловленной собственной выгодой участников, голосовавших за одобрение совершения сделки, истец указывает на то, что ФИО4 неоднократно инициировал проведение общего собрания участников Общества по данному вопросу.

Указанное обстоятельство само по себе не доказывает наличие злоупотребления и наличие личной выгоды в проведении данной сделки.

Других доказательств, свидетельствующих о том, что участники общества, голосовавшие за одобрение спорной сделки действовали в собственных интересах и в целях причинения ущерба Обществу, истцом не представлено.

По этой причине суд апелляционной инстанции полагает, что исковое требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества по основаниям, установленным пунктом 13 Обзора, является необоснованным со стороны истца.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО3 вышел из состава участников Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2257800006132 от 09.01.2025, его доля 10,2% перешла к Обществу.

При таких обстоятельствах, поскольку истец в настоящее время уже не является участником Общества, он должен доказать обусловленность своего правого интереса в избранном способе защиты права в виде оспаривания решения общего собрания участников общества.

В рассматриваемом случае таким интересом может быть влияние факта одобрения оспариваемым общим собранием указанной сделки на итоговую действительную стоимость доли, которая может быть выплачена истцу Обществом в связи с его выходом из Общества.

Оценивая данное обстоятельство, суд апелляционной инстанции не находит признаков такого влияния, поскольку сам факт одобрения еще не порождает каких-либо экономических последствий для общества в период, исходя из которого будет определяться размер чистых активов Общества, а, следовательно, и действительная стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику. 

Согласно части 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В данном случае, поскольку сделка не была заключена в отчетный период, который послужит основанием для исчисления как стоимости чистых активов, так и определения подлежащей выплате действительной стоимости доли, то оспариваемое решение никак не могло повлиять на стоимость доли ФИО3

Так, сама одобренная сделка на настоящее время еще не заключена Обществом, а значит, само её одобрение не влияет на права вышедшего  из Общества участника.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции признает обоснованными выводы суда первой инстанции, что в сложившейся ситуации голос участника, извещенного надлежащим образом о проведении общего собрания, не мог повлиять на итоги оспариваемого решения. 

Решение, одобренное большинством голосов участников общества, в действиях которых не доказано наличия признаков злоупотребления или личной выгоды от данного решения, не может быть признано недействительным.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.06.2024 по делу №  А56-5570/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по оплате судебной экспертизы в размере 280 000 руб. оставить за истцом.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина