ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-14119/2023

29 января 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2024 года.

 

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП13699/2023) ФИО2 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.11.2023 по делу                                         № А75-14119/2023 (судья Яшукова Н.Ю.), по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Эврика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628406, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) и акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628404, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>) о признании сделок недействительными, при участи  в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Автон-Трейд», общества с ограниченной ответственностью «Экспедитор-Плюс», акционерного общества Научно-технический центр «Эврика-Трейд»,

в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвуют представители:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 14.07.2023                          №  77АД3540942 сроком действия 2 года,

от акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» - ФИО4 по доверенности от 15.06.2021 № 60 сроком действия 5 лет,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр «Эврика» (далее - ООО НТЦ «Эврика», общество) и акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (далее - АО «Сургутнефтегазбанк», Банк) (далее в совместном упоминании – ответчики) о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.08.2023 исковое принято, возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Автон-Трейд» (далее – ООО «Автон-Трейд»), общество с ограниченной ответственностью «Экспедитор-Плюс» (далее – ООО «Экспедитор-Плюс»), акционерное общество Научно-технический центр «Эврика-Трейд» (далее – АО НТЦ «ЭврикаТрейд»).

Решением от 16.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-14119/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что вывод суда первой инстанции о том, что оспаривание ФИО2 договоров поручительства в личных интересах противоречит нормам материального права является неверным. Кроме того, не проверив наличие согласия общего собрания участников ООО НТЦ «Эврика» на заключение указанных договоров, Банк тем самым принял на себя риск возможного отсутствия такого согласия и дальнейшего оспаривания данных сделок, совершённых с нарушением правил корпоративного согласования. Также ФИО2 указывает, что вступила в права участника ООО НТЦ «Эврика» с 24.11.2022 и, следовательно, срок исковой давности, в любом случае ею не пропущен.

В письменном отзыве на жалобу АО «Сургутнефтегазбанк» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители поддержали доводы и возражения, представленные в письменных документах.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

Как следует из материалов дела и искового заявления, ФИО2 является участником ООО НТЦ «Эврика», размер доли в уставном капитале составляет 34%. Остальная доля в уставном капитале (66%) с 03.03.2023 принадлежит ООО НТЦ «Эврика». Указанные сведения содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Из открытых источников в сети Интернет, а именно – сайта https://kad.arbitr.ru ФИО2 стало известно о том, что 31.05.2023 АО «Сургутнефтегазбанк» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ООО НТЦ «Эврика» о взыскании задолженности на сумму 104 228 070, 46 руб. Определением Арбитражного суда Тюменской области исковое заявление АО «Сургутнефтегазбанк» принято к производству, возбуждено производство по делу № А70-11604/2023.

После ознакомления с материалами указанного дела ФИО2 стало известно о том, что исковые требования Банка основаны на следующих обстоятельствах.

Между АО «Сургутнефтегазбанк» (Банк) и АО НТЦ «ЭврикаТрейд» (заёмщик) заключен кредитный договор от 30.10.2020 № С57251/54 (дополнительное соглашение об овердрафте № 9 к договору банковского счёта от 05.01.2000 № 713), в соответствии с которым Банк предоставил заёмщику кредит в размере 35 000 000 руб.

Обеспечением надлежащего исполнения заёмщиком своих обязательств по кредитному договору от 30.10.2020 № С57251/54 является, в том числе, поручительство ООО НТЦ «Эврика» по договору поручительства от 30.10.2020 № 18.

Между АО «Сургутнефтегазбанк» (Банк), ООО «АвтосалонЭврика» (в настоящее время наименование – ООО «Автон-Трейд») и АО НТЦ «Эврика-Трейд» заключен договор о переводе долга от 30.09.2021 № 1, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ «Эврика-Трейд» по кредитному договору от 30.10.2020 № С57251/54 в размере 25 000 000 руб. переведены на ООО «Автосалон-Эврика».

Обеспечением надлежащего исполнения ООО «Автосалон-Эврика» своих обязательств по кредитному договору от 30.10.2020 № С57251/54 (с учётом договора о переводе долга от 30.09.2021 № 1) является, в том числе, поручительство ООО НТЦ «Эврика» по договору поручительства от 30.09.2021 № 76.

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему, задолженность по кредитному договору от 30.10.2020 № С57251/54 составляет 27 477 881,08 руб., в том числе: основной долг – 23 996 785 руб.; проценты за пользование кредитом –                             2 209 266, 48 руб.; неустойка – 1 271 829,61 руб.

Кроме того, между АО «Сургутнефтегазбанк» (Банк) и АО НТЦ «ЭврикаТрейд» (заёмщик) заключен кредитный договор от 11.05.2021 № С58730/55 (индивидуальные условия), в соответствии с которым Банк предоставил заёмщику кредит в размере                        194 009 920 руб. 

Между АО «Сургутнефтегазбанк» (Банк), ООО «АвтосалонЭврика» (в настоящее время наименование – ООО «Автон-Трейд») и АО НТЦ «Эврика-Трейд» заключен договор о переводе долга от 30.09.2021 № 4, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ «Эврика-Трейд» по кредитному договору от 11.05.2021 № С58730/55 в размере 8 123 050 руб. переведены на ООО «Автосалон-Эврика».

Обеспечением надлежащего исполнения ООО «Автосалон-Эврика» своих обязательств по кредитному договору от 11.05.2021 № С58730/55 (с учётом договора о переводе долга от 30.09.2021 № 4) является, в том числе, поручительство ООО НТЦ «Эврика» по договору поручительства от 30.09.2021 № 68.

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему, задолженность по кредитному договору от 11.05.2021 № С58730/55 составляет 8 985 734,62 руб., в том числе: основной долг – 7 848 128 руб.; проценты за пользование кредитом –                        721 655, 84 руб. коп.; неустойка – 415 950,78 руб.

Также, между АО «Сургутнефтегазбанк» (Банк) и АО НТЦ «ЭврикаТрейд» (заёмщик) заключен кредитный договор от 17.06.2021 № С59050/56 (индивидуальные условия), в соответствии с которым Банк предоставил заёмщику кредит в размере                     64 546 560 руб. 

Между АО «Сургутнефтегазбанк» (Банк), ООО «Экспедитор Плюс» и АО НТЦ «Эврика-Трейд» заключен договор о переводе долга от 17.09.2021 № 1, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ «Эврика-Трейд» по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56 в размере 48 000 000 руб. переведены на ООО «Экспедитор Плюс».

Обеспечением надлежащего исполнения ООО «Экспедитор Плюс» своих обязательств по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56 (с учётом договора о переводе долга от 17.09.2021 № 1) является, в том числе, поручительство ООО НТЦ «Эврика» по договору поручительства от 17.09.2021 № 41.

Между АО «Сургутнефтегазбанк» (Банк), ООО «АвтосалонЭврика» (в настоящее время наименование – ООО «Автон-Трейд») и АО НТЦ «Эврика-Трейд» заключен договор о переводе долга 30.09.2021 № 2, в соответствии с которым обязательства по погашению части задолженности АО НТЦ «Эврика-Трейд» по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56 в размере 16 546 560 руб. переведены на ООО «Автосалон-Эврика».

Обеспечением надлежащего исполнения ООО «Автосалон-Эврика» своих обязательств по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56 (с учётом договора о переводе долга от 30.09.2021 № 2) является, в том числе, поручительство ООО НТЦ «Эврика» по договору поручительства от 30.09.2021 № 60.

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему, задолженность по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56 (заёмщик – ООО «Экспедитор Плюс») составляет 49 574 939,86 руб., в том числе: основной долг – 43 144 000 руб.; проценты за пользование кредитом – 4 144 307,86 руб.; неустойка – 2 286 632 руб. 

Согласно исковому заявлению Банка и приложениям к нему, задолженность по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56 (заёмщик – ООО «АвтосалонЭврика») составляет 18 189 514,90 руб., в том числе: основной долг – 15 884 697 руб.; проценты за пользование кредитом – 1 462 928,96 руб.; неустойка – 841 888,94 руб. 

Таким образом, договоры поручительства от 30.09.2021 № 76, от 30.09.2021 № 68, от 17.09.2021 № 41, от 30.09.2021 № 60 заключены одновременно (три договора в один и тот же день, четвёртый договор – за 13 дней до этого), в рамках единой схемы по переводу долга АО НТЦ «Эврика-Трейд» по кредитным договорам на ООО «Экспедитор Плюс», ООО «Автосалон-Эврика». При таких обстоятельствах, истец полагает, что указанные договоры поручительства являются взаимосвязанными сделками.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО НТЦ «Эврика» на 31.12.2020 и сведениям, опубликованным в открытом доступе в сети Интернет на сайте https://casebook.ru, балансовая стоимость активов ООО НТЦ «Эврика» на конец 2020 года составляла 88 527 000 руб.

Общая сумма обязательств ООО «Экспедитор Плюс», ООО «АвтосалонЭврика», по которым ООО НТЦ «Эврика» выступило в качестве поручителя, составляет 97 669 610 руб.: по кредитному договору от 30.10.2020 № С57251/54 – 25 000 000 руб.; по кредитному договору от 11.05.2021 № С58730/55– 8 123 050 руб.; по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56– 48 000 000 руб. (заёмщик – ООО «Экспедитор Плюс»); по кредитному договору от 17.06.2021 № С59050/56– 16 546 560 руб. (заёмщик – ООО «АвтосалонЭврика»).

Истец указал, что совокупность взаимосвязанных сделок – заключение договоров поручительства от 30.09.2021 № 76, от 30.09.2021 № 68, от 17.09.2021 № 41, от 30.09.2021 № 60 является для ООО НТЦ «Эврика» крупной сделкой, превышающей 25% балансовой стоимости активов ООО НТЦ «Эврика», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2020.

На момент совершения оспариваемых сделок участниками ООО НТЦ «Эврика» были ФИО5 (50% доли в уставном капитале) и ФИО6 (50% доли в уставном капитале), однако решение о согласии на совершение вышеуказанных договоров поручительства общим собранием участников ООО НТЦ «Эврика» не принималось.

В результате совершения вышеуказанных договоров поручительства ООО НТЦ «Эврика» не приобрело никакого имущества, прав на имущества, а равно иных материальных благ и выгод.

Вместе с тем, как указывает истец, в результате совершения вышеуказанных взаимосвязанных сделок ООО НТЦ «Эврика» оказалось в ситуации реальной угрозы утраты своих денежных средств и (или) иного имущества на сумму 104 228 070,46 руб.

Полагая, что в результате совершения вышеуказанных договоров поручительства ООО НТЦ «Эврика» и его участникам, в частности, ФИО2, причинён материальный ущерб, последняя обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной для подачи ФИО2 апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьёй 8 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, одним из которых является признания оспоримой сделки недействительной (статья 12 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции помимо прочего указал, что, в случае оспаривания сделки участником общества, такой участник должен действовать от имени общества. Вместе с тем, иск предъявлен истцом как участником ООО НТЦ «Эврика», однако, учитывая, что наряду с Банком ответчиком по иску является само общество - ООО НТЦ «Эврика», суд пришел к выводу о том, что истец действует в личных интересах, что противоречит материальным нормам права, устанавливающим права участников общества и круг лиц, имеющих право оспаривать сделки.

В рассматриваемом случае следует учитывать разъяснения, содержащиеся в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в соответствии с которыми участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем: 1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск; 2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

На основании изложенного, истцом по делу является ООО НТЦ «Эврика», а ФИО2, как участник общества, является его представителем.

 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, в силу закона ФИО2 обращаясь с иском в интересах корпорации, выступает в роли процессуального истца по настоящему делу, а ООО НТЦ «Эврика» является материальным истцом.

В жалобе истец указывает на отсутствие согласия общего собрания участников ООО НТЦ «Эврика» на заключение крупных сделок.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной  по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно части 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что спорная сделка являлась для общества крупной, доказательств совершения сделки в ущерб обществу не имеется.

Также судом, верно, отмечено, что истец стал участником ООО НТЦ «Эврика» с 24.11.2022 и мог получить необходимую информацию о финансовом состоянии ООО НТЦ «Эврика» с момента вступления в общество. У истца имелась возможность провести анализ финансового состояния ООО НТЦ «Эврика» перед тем как стать участником общества (провести аудиторскую проверку и т.п.) и, в случае выявления сделок, заключенных в нарушение интересов общества, отказаться от вступления в состав участников общества и т.д.

При разрешении исковых требований ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Проверяя соблюдение истцом сроков исковой давности для обращения в суд, суд первой инстанции исходил из следующего.

В подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» дано разъяснение о том, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Как следует из пояснений ФИО2, она является участником общества с долей в уставном капитале в размере 34% на основании протокола общего собрания участников от 24.11.2022.

Запись о том, что ФИО2 является участником ООО НТЦ «Эврика», а также размере её доли в уставном капитале, внесена в ЕГРЮЛ 19.12.2022.

На дату вступления ФИО2 в состав участников ООО НТЦ «Эврика» участниками общества являлись ФИО7 (далее – ФИО7) (50% доли в уставном капитале) и ФИО6 (далее – ФИО6) (50% доли в уставном капитале).

ФИО7 и ФИО6 являлись участниками ООО НТЦ «Эврика» с 07.08.2014, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО НТЦ «Эврика» от 23.06.2022.

Решением общего собрания участников от 24.11.2022 уставный капитал общества был увеличен, доли участников распределены следующим образом:

- ФИО2 – 34% доли в уставном капитале;

- ФИО5 – 33% доли в уставном капитале;

- ФИО6 – 33% доли в уставном капитале.

Проверяя соблюдение истцом сроков исковой давности для обращения в суд, суд первой инстанции исходил из следующего.

Спорные договоры поручительства заключены между ООО НТЦ «Эврика» и Банком 17.09.2021 (№ 41) и 30.09.2021 (№№ 60, 76, 68).

На дату заключения договоров поручительства, полномочия единоличного исполнительного органа ООО НТЦ «Эврика» осуществлял и осуществляет по настоящее время генеральный директор ФИО5

Несмотря на то, что договоры поручительства от имени ООО НТЦ «Эврика» были подписаны лицом, действующим по доверенности - ФИО6, доказательств того, что генеральный директор ФИО5 не знал о заключении договоров поручительства от имени ООО НТЦ «Эврика» истец не представил.

Напротив, ФИО8, как физическое лицо наряду с ООО НТЦ «Эврика» также выступил поручителем в обеспечение исполнения обязательств ООО «Экспедитор Плюс» перед Банком.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, срок исковой давности для признания недействительными договоров поручительства: № 41 истек 17.09.2022, №№, 60, 76, 68 истек 30.09.2022.

Истец обратился с иском в арбитражный суд 18.07.2023 (исковое заявление подано в электронном виде через систему «Мой Арбитр»).

Следовательно, к моменту предъявления иска срок исковой давности истек.

Доказательств наличия уважительных причин для восстановления срока исковой давности истцом не представлено. С ходатайством о восстановлении срока исковой давности истец не обращался.

Согласно позиции, изложенной в подпункте 2 (абзац 2) пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которой переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Следует отметить, что подача искового заявления в арбитражный суд за пределами срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.11.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-14119/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Н.А. Горобец

Судьи

 

С.А. Бодункова

Л.И. Еникеева