АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

20 февраля 2025 года

Дело № А33-26217/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 февраля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к руководителю общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» ФИО1

о ликвидации юридического лица,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

в присутствии:

от заявителя: ФИО2, представителя по доверенности №9 от 23.09.2024,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к руководителю общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» ФИО1 (далее – ответчик) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» (ОГРН 

<

***>), обязанность по ликвидации общества возложить на его учредителя и руководителя ФИО1, а также установить предельный срок предъявления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Заявление принято к производству суда. Определением от 28.08.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ».

08.10.2024 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Судебное разбирательство откладывалось на 20.02.2025.

Заявитель заявленные требования поддержал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения заявления по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

13.11.2023 (вх. 28201А) ФИО1 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее - Регистрирующий орган) направлен пакет документов, в том числе, заявление по форме Р11001 о государственной регистрации юридического лица при создании - общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» (далее – Общество).

16.11.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесена запись за основным государственным регистрационном номером 

<

***>. Учредителем и лицом, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества является ФИО1.

Регистрирующим органом установлено, что ФИО1 имела право без доверенности действовать от имени ООО «РЕСУРСЫ КРАСНОЯРЬЯ» (ОГРН 

<

***>), в отношении которого Регистрирующим органом 29.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2212400732432 о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

В связи с тем, что запись от 29.12.2021 не оспаривалась, Регистрирующим органом внесена запись от 26.06.2023 за ГРН 2232400333229 об исключении ООО «РЕСУРСЫ КРАСНОЯРЬЯ» из ЕГРЮЛ.

В связи с внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе Общества на сайте Федеральной налоговой службы в отношении ФИО1 отражена информация как о лице, попадающем под условия, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с тем, что ранее ФИО1 имела право без доверенности действовать от имени ООО «РЕСУРСЫ КРАСНОЯРЬЯ», которое исключено в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности и на момент представления документов в Регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ. Срок ограничения: 26.06.2023-26.06.2026.

Заявитель указывает, что на момент представления в Регистрирующий орган документов о государственной регистрации ООО «СИБИРЬ» (13.11.2023) в отношении ФИО1 действовали ограничения, предусмотренные вышеуказанной нормой. 

Таким образом, заявитель полагает, что Общество создано с грубым нарушением законодательства и эти нарушения носят неустранимый характер, что является основанием для его ликвидации. 

Регистрирующим органом направлялось письмо от 03.05.2024 № 04-09/06629@ в адрес ФИО1 с требованием в срок до 03.06.2024 устранить недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, в том числе, путем подачи заявления по форме Р15016 в связи с началом добровольной ликвидации (РПО 80109498805251, вручено адресату 08.08.2024), однако по состоянию 26.08.2024 требование не исполнено, что послужило основанием для обращения Регистрирующего органа 27.08.2024 в суд с настоящим заявлением о ликвидации Общества.

ФИО1, оглашая позицию в судебном заседании 24.01.2025, в удовлетворении исковых требований просила отказать, однако мотивированный отзыв в письменном виде в суд не представила.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), Гражданским кодексом Российской Федерации и издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Гражданским кодексом Российской Федерации урегулирован общий порядок ликвидации юридических лиц.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Судом установлено, что на момент представления в Регистрирующий орган документов о государственной регистрации ООО «СИБИРЬ» (13.11.2023) в отношении ФИО1 действовали ограничения, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Ранее существовавшее общество с ограниченной ответственностью «Ресурсы Красноярья» (ОГРН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ 26.06.2023 в связи с наличием сведений о недостоверности.

ФИО1 являлась на момент исключения ООО «Ресурсы Красноярья» из ЕГРЮЛ директором и участником последнего, таким образом, на момент подачи документов В МРИ ФНС № 23 по Красноярскому краю заявления о регистрации ООО «СИБИРЬ» ФИО1 не могла являться руководителем общества. 

Согласно норме, предусмотренной подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае, если в Регистрирующий орган представлены документы для включения сведений:

- о лице, владевшем на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;

- о лице, имевшем на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Подпункт «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в указанной редакции изложен на основании Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», начало действия которого – 13.11.2023.

Следовательно, заявление ФИО1 о государственной регистрации ООО «СИБИРЬ» подано именно в дату, когда стали действовать изменения в Законе № 129-ФЗ.

Таким образом, Общество создавалось с нарушением законодательства, начавшего свое действие.

При этом, к категории недействующих юридических лиц Общество не относится.

Судом проанализирована совокупность допущенных руководителем ФИО1 нарушений законодательства и сделан вывод о том, что не устраненные негативные последствия столь существенны, что такая мера как ликвидация юридического лица - это исключительная мера, которая в данном случае соразмерна допущенным нарушениям и является единственно необходимым способом защиты.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

Согласно разъяснениями пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Таким образом, обязанность по ликвидации ООО «СИБИРЬ» суд возлагает на учредителя Общества ФИО1 с установлением срока ликвидации - шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

В силу изложенного, заявленные Регистрирующим органом требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Заявителем государственная пошлина при подаче иска не уплачивалась ввиду его освобождения от уплаты государственной пошлины, однако суд полагает неразумным отнесение на ответчика государственной пошлины за рассмотрение требования, которого можно было избежать при должной внимательности и осмотрительности налогового органа, обязанного учитывать изменения в законодательстве.

При указанных обстоятельствах ответчик не может считаться лицом, намеренно нарушившим требования законодательства и действовавшим в их обход, следовательно, распределение государственной пошлины по настоящему делу суд не производит.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Обязанности по ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возложить на учредителя общества ФИО1 (ИНН 

<

***>).

Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СИБИРЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.М. Григорьев