Дело № А39-11380/2019

город Владимир

22 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                  ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.12.2023 по делу             № А39-11380/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего Ельниковского районного потребительского общества (ОГРН 

<

***>,       ИНН 

<

***>) ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства                          от 30.04.2021 и применении последствий недействительности сделки,

 

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ельниковского районного потребительского общества (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.04.2021, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки. 

Заявленные требования основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Республики Мордовия определением  от 20.12.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворил; признал недействительным договор от 30.04.2021 и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 298 000 руб.; взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника судебные расходы в сумме                         16 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие у суда первой инстанции оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Свою позицию заявитель мотивирует недоказанностью осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, а также отсутствием причинения вреда кредиторам спорной сделкой. Отмечает, что на дату приобретения транспортного средства по оспариваемой сделке оно являлось неликвидным на вторичном рынке из-за большого пробега, давности изготовления, эксплуатации в сельской местности, а также неудовлетворительного технического состояния, требующего значительных вложений.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе                   ФИО1

Конкурсный управляющий в отзыве указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили; явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (продавцом) и ФИО1  (покупателем) 30.04.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) – КАМАЗ 45143-15, 2010 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет оранжевый, государственный номер 

<

***>; стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 50 000 руб., предусмотрен наличный расчет в день подписания договора (пункты 1 и 2 договора). 

Транспортное средство передано продавцом покупателю 30.04.2021 по акту приема-передачи транспортного средства.

Решением от 12.08.2021  Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство на срок до 07.02.2022; определением от 15.09.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Предметом рассматриваемого заявления является требование                                 о признании договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 30.04.2021 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно разъяснениям пункта 8 Постановления № 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из абзаца четвертого пункта 9 Постановления № 63 следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспоренная сделка совершена 30.04.2021, то есть после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (12.12.2019), в связи с чем может быть оспорена по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановления № 63) разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, у Общества на момент совершения оспариваемой сделки имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед акционерным обществом «Россельхозбанк» в общей сумме                        67 052 159 руб. 76 коп., установленные вступившими в законную силу решениями Ельниковского районного суда Республики Мордовия от 07.06.2018 по делу                     № А39-126/2018 и от 18.04.2018 по делу № 2-91/2018, которые впоследствии  включены в  реестр требований кредиторов должника.

При этом сделка совершена в условиях возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и введении в процедуры наблюдения. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

Между тем, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

По условиям договора от 30.04.2021 стоимость спорного транспортного средства составляет 50 000 руб.

Оплата транспортного средства осуществлена путем внесения денежных средств в сумме 50 000 руб. в кассу Общества.

В целях определения рыночной стоимости транспортного средства, приобретенного по оспариваемой сделке, судом назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр экспертизы и оценки».

Согласно полученному по результатам проведения судебной экспертизы заключению эксперта от 19.09.2023 № 23/09/181, рыночная стоимость автомобиля КАМАЗ 45143-15, 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак Е287ЕУ13RUS, на 30.04.2021 составляет с учетом разумного округления                348 000 руб.

Подготовленное заключение содержит полную информацию по поставленному вопросу, экспертом обоснованы применяемый подход оценки стоимость транспортного средства по состоянию на дату совершения сделки с учетом корректировок на физический износ, год выпуска, пробег. При выборе аналогов оценщиком осуществлен мониторинг информации  в открытом доступе на специализированных сайтах в сети «Интернет» при проведении экспертизы эксперт, руководствуясь положениями Федерального закона от 29.07.1998                   №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартом оценки «Оценка стоимости машин и оборудования» (ФСО № 10), использовал сравнительный подход, в результате чего получен ориентир рыночной стоимости движимого имущества.

При этом отчет является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, в связи с чем оснований для его исключения из числа доказательств по делу не имелось.

Доказательств, свидетельствующих об иной рыночной стоимости реализованного транспортного средства, не представлено; ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы не заявлено. 

При изложенных обстоятельствах заключение эксперта от 19.09.2023                  № 23/09/181 является надлежащим доказательством рыночной стоимости спорного транспортного средства.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки из собственности Общества выбыло ликвидное имущество в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО1 

ФИО1 не является аффилированным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Между тем,  действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

В данном случае предложенная цена покупки, а также наличие введенной в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение должны были вызвать у ФИО1 сомнения в отношении юридической чистоты объекта продажи, однако последний не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества.

Оценив по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что  по договору купли-продажи от 30.04.2021 спорное транспортное средство отчуждено в период процедуры наблюдения в отношении Общества по цене существенно ниже рыночной стоимости, учитывая, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы должника и утрату кредиторами должника возможности погашения своих требований за счет данного имущества, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, в связи  с чем имеются основания квалифицировать договор купли-продажи от 30.04.2021 как недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Указанные выводы суда первой инстанции согласуются с представленными в дело доказательствами и признаются судом апелляционной инстанции правомерными. 

Заявленные в апелляционной жалобе ФИО1 возражения относительно отсутствия осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и факта причинения вреда кредиторам, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами и установленными судом обстоятельствами, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                       от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016                                  № 308-ЭС16-11018,  от 09.10.2017 № 308-ЭС15-6280, отчуждение имущества по заниженной многократно цене очевидно свидетельствует о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества; это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения; он не мог не осознавать то, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества. Покупатель, намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Должник – коммерческая организация, уставной целью создания и существования которой является извлечение прибыли. Поэтому должник при формировании условий сделок по распоряжению своими активами обязан руководствоваться этой целью.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что факты совершения спорной сделки по существенно заниженной стоимости, наличие в отношении Общества процедуры наблюдения на дату совершения сделки, с учетом открытости и доступности сведений о банкротстве (через Картотеку арбитражных дел, публикации в газете Коммерсантъ, на сайте Единого Федерального реестра сведений о банкротстве), свидетельствуют об осведомленности ФИО1 о неплатежеспособности должника, цели вывода Обществом ликвидного имущества и причинении сделкой вреда кредиторам должника.

Утверждение заявителя жалобы об отсутствии неравноценности встречного исполнения опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе заключением эксперта от 19.09.2023 № 23/09/181.

В результате совершения оспариваемой сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований к должнику за счет данного имущества.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, доказательств нахождения спорного транспортного средства в неисправном состоянии в дело не представлено. На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при отсутствии в договоре купли-продажи условий               о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи от 30.04.2021 не содержит сведений о том, что отчуждаемое транспортное средство находилось в неисправном состоянии. Напротив, согласно акту приема-передачи от 30.04.2021, на момент приема-передачи транспортное средство находилось в технически исправном состоянии, претензий друг к другу стороны не имели.

Принимая во внимание изложенное, учитывая обстоятельства настоящего обособленного спора в их совокупности, суд первой инстанции верно пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемой сделки купли-продажи от 30.04.2021 недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, соответствующие выводы суда первой инстанции признаются обоснованными.

Руководствуясь положениями статьи 181, пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», принимая во внимание, что конкурсное производство в отношении Общества введено решением от 12.08.2021, с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился 06.12.2021, то есть с соблюдением годичного сока исковой давности, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что спорное транспортное средство реализовано ответчиком третьему лицу, принимая во внимание произведенную ФИО1 оплату в размере 50 000 руб., суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 298 000 руб. (348 000 – 50 000).

Суд апелляционной инстанции полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом нижестоящей инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствует о нарушении судами норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.12.2023 по делу             № А39-11380/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

 

О.А. Волгина

 

Судьи

 

С.Г. Кузьмина

 

Е.А. Рубис