АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-17083/2024

«08» апреля 2025 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пашукевич О.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к наследникам участника ООО «Теплоснаб» ФИО1 

об определении состава участников общества, 

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются;

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области 24.09.2024 посредством почтового отправления (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Теплоснаб» (далее по тексту – истец, ООО «Теплоснаб») к ответчикам – наследникам участника ООО «Теплоснаб» ФИО1 об определении состава участников общества путем внесения изменений в ЕГРЮЛ, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО «Теплоснаб», принадлежавшей ФИО1, к его наследникам.

Определением суда от 01.10.2024 заявление оставлено без движения.

Определением суда от 22.11.2024 заявление принято к производству.

Определением суда от 03.02.2025 судебное разбирательство назначено на 25.03.2025.

В порядке ст.ст. 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие неявившихся лиц, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются.

Представитель истца доводы искового заявления поддержал в полном объеме.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 25.03.2025 объявлялся перерыв до 08.04.2025. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено, лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили.

Судом установлено, что 16.12.2024 в материалы дела поступил ответ нотариуса нотариальной палаты Воронежской области ФИО2, согласно которому после смерти ФИО1 заведено наследственное дело №121/2019, с заявлением о принятии наследства по закону обратились жена наследодателя ФИО3, дочь наследодателя ФИО4, сын наследодателя ФИО5 03.07.2019 на имя ФИО3 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов (доля пережившего супруга) на долю в уставном капитале ООО «Теплоснаб» - на ? долю, а также свидетельство о праве на наследство по закону на оставшуюся долю в уставном капитале ООО «Теплоснаб» - в 1/3 доле.

Как следует из материалов дела, 21.01.2019 умер ФИО1, после его смерти у нотариуса нотариальной палаты Воронежской области ФИО2 было заведено наследственное дело №121/2019. С заявлениями о принятии наследства по закону обратились наследники первой очереди, а именно – супруга и дети умершего. 

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2024 за умершим ФИО1 числится доля в ООО «Теплоснаб» (ОГРН 

<

***>) в размере 23.33% (л.д. 10-18).

Полагая, что в составе участников ООО «Теплоснаб» (ОГРН 

<

***>) имеется правовая неопределенность, директор Общества обратился в суд с настоящим исковым заявлением, в котором просит устранить такую неопределенность путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Изучив представленные по делу письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что настоящее заявление не подлежит удовлетворению в силу следующего. 

В соответствии с п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

В соответствии с указанной нормой права, одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (абзац первый пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее также - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 N 10107/11, в силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом (статья 1152 ГК РФ, пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Судом установлено, что в силу п. 7.10 Устава ООО «Теплоснаб» (ОГРН 

<

***>) доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам (правопреемникам) участника Общества без согласия остальных участников Общества. Подобное положение, закрепленное в уставе ООО «Теплоснаб», исключает возможность перехода доли наследодателя в собственность самого Общества.   

Таким образом, неопределенность в составе участников ООО «Теплоснаб» (ОГРН 

<

***>) отсутствует, поскольку их круг ограничен наследниками умершего участника ФИО1 Наследники умершего ФИО1 выразили свою волю на принятие наследства, оставшегося после его смерти.

Пунктом 1 статьи 1163 ГК РФ предусмотрено, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства.

В силу абз. 4 ст. 71 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате", свидетельство о праве на наследство выдается всем наследникам вместе или каждому в отдельности в зависимости от их желания.

Исходя из смысла статьи 8.1 ГК РФ, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

В связи с тем, что для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников ООО «Теплоснаб» (ОГРН 

<

***>), необходимо соответствующее заявление таких участников, круг которых определен, с приложением документов-оснований, в рассматриваемом случае – свидетельства о праве на наследство, выданного ФИО4 и ФИО5, получение которого является их правом, основания для удовлетворения настоящего искового заявления отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. 

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в рассматриваемом случае возлагаются на истца. 

Согласно представленному в материалы дела платежному поручению №243 от 05.09.2024 обязанность по оплате государственной пошлины исполнена в полном объеме.

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 86, 101, 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                    О.А. Тимашов