﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-4413/2019

26 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

/28

Резолютивная часть постановления оглашена   21 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объёме  26 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Рычаговой О.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Федорук Р.А.

при участии в судебном заседании:  

от ООО «Газпроф» - Вербицкая А.В. по доверенности от 10.08.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28959/2020) конкурсного управляющего Кузнецова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2020 по делу № А21-4413/2019-28(судья Шимчук Н.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кузнецова Сергея Александровича о признании недействительными договоров цессии, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Газпроф», о применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания», третье лицо: Администрация муниципального образования «Гвардейский городской округ»,

установил:

публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания» (далее -  ООО «РГК», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.04.2019 заявление принято к производству. 

Определением суда от 21.10.2019 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждён Кузнецов Сергей Александрович. 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №197(6677) от 26.10.2019. 

Решением суда от 28.02.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён Кузнецов Сергей Александрович. 

Данные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №37(6758) от 29.02.2020 в объявлении № 64010020809 на стр. 62, на сайте ЕФРСБ в сети «Интернет» 25.02.2020 в сообщении № 4748055. 

Определением суда от 22.05.2020 конкурсным управляющим ООО «РГК» утверждён Кузнецов Сергей Александрович. 

Сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 25.05.2020 в сообщении № 5026487.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок – договоров цессии от 25.06.2018 №02/07/2018, от 20.07.2018 №03/07/2018, от 31.07.2018 №04/07/2018, от 13.08.2018 №05/07/2018, от 30.08.2018 №06/07/2018, от 07.09.2018 №07/07/2018, от 29.10.2018 №08/07/2018, от 02.11.2018 №09/07/2018, от 22.11.2018 №10/07/2018, от 28.11.2018 №11/07/2018, от 03.12.2018 №12/07/2018, от 13.12.2018 №13/07/2018, от 27.02.2019 №14/07/2018, от22.04.2019 №15/07/2018 недействительными, заключенными между ООО «РГК» и ООО «ГазПроф», о применении последствий недействительности сделок. 

К участию в обособленном споре суд привлёк в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк Администрация муниципального образования «Гвардейский городской округ». 

Определением от 15.09.2020 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на неправильное применение судом норм материального права, просит определение суда первой инстанции от 15.09.2020 отменить и принять новый судебный акт. Как указывает податель жалобы, цена оспариваемых сделок  несоразмерна с реальностью их исполнения, отсутствует экономическая целесообразность их заключения, в случае получения от должника оплату по договору строительного подряда и требования ООО «ГазПроф» были бы включены в реестр требований кредиторов наравне со всеми кредиторами По мнению конкурсного управляющего, суд необоснованно признал оспариваемые сделки в качестве зачёта требований.

В судебном заседании представитель ООО «Газпроф» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между Администрацией муниципального образования «Гвардейский городской округ» (далее - муниципальный заказчик, администрация) и ООО «РГК» (далее - генеральный подрядчик), МБУ МО «Гвардейский городской округ» «ТехКонтрольСтрой» (далее - заказчик - застройщик) 16.05.2017 заключён муниципальный контракт №0135300010017000010-0196004-02 на выполнение работ по объекту «Строительство газопровода низкого и среднего давления в гор. Гвардейске Калининградской области 2 этап» (далее – контракт).

Между Администрацией и МБУ МО «Гвардейский городской округ» «ТехКонтрольСтрой» 30.03.2017 заключён договор поручения.

Согласно пункту 1.1 контракта муниципальный заказчик поручает, а генеральный подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по объекту «Строительство газопровода низкого и среднего давления в гор. Гвардейске Калининградской области 2 этап». 

Муниципальный заказчик обязуется оплатить выполненные генеральным подрядчиком работы по контракту (пункт 1 .3 контракта). Срок выполнения работ – не позднее 30.04.2018. 

Срок ввода в эксплуатацию – не позднее 31.05.2018. Цена контракта составляет 55 861 770 руб. (в том числе НДС) и является твердой (пункты 3.1, 3.2 контракта). 

В пункте 4.5.2 контракта оговорено, что генеральный подрядчик вправе привлечь субподрядчиков.

Согласно абзацу 3 пункта 4.5.2 муниципального контракта муниципальный заказчик не имеет никаких обязательств по отношению к субподрядчикам.

Между ООО «РГК» (далее - генеральный подрядчик) и ООО «ГазПроф» (далее - субподрядчик)  26.06.2018 подписан договор строительного подряда                №1-СП, в силу пункта 1.2 которого генеральный подрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению работ по строительству объекта: «Строительство газопровода низкого и среднего давления в гор. Гвардейске Калининградской области 2 этап».

Между ООО «РГК» (далее - цедентом) и ООО «ГазПроф» (далее - цессионарием) заключены следующие договоры цессии (уступки части права требования): 

1. №02/07/2018 от 25.06.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 872 487 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями №39580 от 19.07.2018 на сумму 828 862,65 руб. и № 840373 от 21.11.2018 на сумму 43 624,35 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 872 487 руб. в полном размере;

2. №03/07/2018 от 20.07.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 364 584 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 179545 от 10.08.2018 на сумму 346 354,80 руб. и № 840374 от 21.11.2018 на сумму 18 229,20 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 364 584 руб. в полном размере;

3. №04/07/2018 от 31.07.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 1 440 559 руб.. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 243914 от 22.08.2018 на сумму 1 368 531,05 руб. и № 840371 от 21.11.2018 на сумму 72 027,95 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 1 440 559 руб. в полном размере;

4. №05/07/2018 от 13.08.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 1 045 685 руб.. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 243913 от 22.08.2018 на сумму 993 400,75 руб. и № 840375 от 21.11.2018 на сумму 52 284,25 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 1 045 685 руб. в полном размере;

5. № 06/07/2018 от 30.08.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 1 480 086 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 411571 от 19.09.2018 на сумму 1 406 081,70 руб. и № 840372 от 21.11.2018 на сумму 74 004,30 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 1 480 086 руб. в полном размере;

6. № 07/07/2018 от 07.09.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 2 669 132 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 411572 от 19.09.2018 на сумму 349 997,10 руб., № 411573 от 19.09.2018 на сумму 2 185 678,30 руб. и № 840369 от 21.11.2018 на сумму 133 456,60 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 2 669 132 руб. в полном размере;

7. № 08/07/2018 от 29.10.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 3 875 866 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 36401 от 05.12.2018 на сумму 3 682 072,70 руб. и № 28719 от 15.04.2019 на сумму 193 793,30 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 3 875 866 руб. в полном размере;

8. № 09/07/2018 от 02.11.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 1 159 057 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 36400 от 05.12.2018 на сумму 1 101 104,15 руб. и № 28720 от 15.04.2019 на сумму 57 952,85 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 1 159 057 руб. в полном размере;

9. № 10/07/2018 от 22.11.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 1 344 074 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 119519 от 14.12.2018 на сумму 1 276 870,30 руб. и № 28721 от 15.04.2019 на сумму 67 203,70 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 1 344 074 руб. в полном размере;

 10. 11/07/2018 от 28.11.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 324 143 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 119518 от 14.12.2018 на сумму 307 935,85 руб. и № 28715 от 15.04.2019 на сумму 16 207,15 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 324 143 руб. в полном размере;

11. № 12/07/2018 от 03.12.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 2 769 383 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 154061 от 19.12.2018 на сумму 2 630 913,85 руб. и № 28725 от 15.04.2019 на сумму 138 469,15 руб. оплатила путём перечисления на расчетный счет ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 2 769 383 руб. в полном размере;

12. № 13/07/2018 от 13.12.2018, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 14 031 665 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 158051 от 19.12.2018 г. на сумму 3 522 196,80 руб., № 432398 от 06.02.2019 на сумму 9 807 884,95 руб. и № 28723 от 15.04.2019 на сумму 701 583,25 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 14 031 665 руб. в полном размере;

13. № 14/07/2018 от 27.02.2019, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 4 108 025 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 711457 от 19.03.2019 на сумму 3 902 623,75 руб. и № 28717 от 15.04.2019 на сумму 205 401,25 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 4 108 025 руб. в полном размере;

14. № 15/07/2018 от 22.04.2019, согласно пунктам 1.1 и 1.2 которого цедент уступил, а ООО «ГазПроф» приняло часть права требования к Администрации по оплате фактически выполненных по контракту работ на сумму 1 899 808 руб. В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии с момента его заключения новым кредитором Администрации в части получения денежных средств в указанной выше сумме является ООО «ГазПроф». Администрация платёжными поручениями № 432443 от 13.06.2019 на сумму 1 804 817,60 руб. и № 433352 от 13.06.2019 на сумму 94 990,40 руб. оплатила путём перечисления на расчётный счёт ООО «ГазПроф» денежные средства в сумме 1 899 808 руб. в полном размере.

Как следует из пунктов 3.1 договоров цессии, уступка права требования является возмездной.

Между цедентом и цессионарием достигнуто соглашение о проведении между собой в счет оплаты сделки по передаче права требования расчетов путем перечисления цеденту на его расчетный счет в течение 450 банковских дней с момента заключения настоящего договора 10 000 руб. либо проведения расчетов любым иным, не запрещенным действующим законодательством способом, в том числе путем проведения зачета встречного однородного требования (ст. 410 ГК РФ). 

11.06.2019 подписан акт сдачи-приемки законченного строительством объекта: «Строительство газопровода низкого и среднего давления в г. Гвардейске Калининградской области, 2 этап». 

02.08.2019 подписан акт приемки законченного строительством объекта сети газораспределения (газопотребления) №1-2015 «Строительство газопровода низкого и среднего давления в г. Гвардейске Калининградской области, 2 этап» 2,3 оч. строительства. 

Ссылаясь на то, что договоры уступки прав цессии представляют собой сделки, направленные на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий оспорил их по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не выявил оснований для признании сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции признаёт вышеизложенную позицию суда верной, а жалобу – не подлежащей удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была  знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

 а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В рассматриваемом случае суд установил, что 13 сделок  заключены до возбуждения производства по делу о банкротстве, одна после принятия заявления о банкротстве ООО «РГК» к производству суда, но до введения в отношении должника процедуры наблюдения, когда осведомленность о возможности причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается. Следует отметить, что первые судебные заседания по проверке обоснованности заявления кредитора о банкротстве ООО «РГК» откладывались, в том числе по ходатайствам должника для принятия мер в целях мирного урегулирования, что отражено в определениях, опубликованных в картотеке арбитражных дел.

По мнению конкурсного управляющего, на момент совершения первой сделки 25.06.2018 в отношении должника были возбуждены несколько исполнительных производств № 25334/19/39023-ИП от 05.02.2018 на сумму 149 857,5 руб. в пользу взыскателя ООО «Балтэнерго»; № 4848/18/39023-ИП от 19.04.2018 на сумму 536 815,03 руб. в пользу взыскателя ООО «Лаборатория неразрушающего контроля Ирины Петровны Новицкой»; № 25332/19/39023-ИП от 16.05.2018 на сумму 3 000 000 руб. пользу взыскателя ООО «ВестПласт»; № 7373/18/39023-ИП от 18.06.2018 на сумму 1 678 260,64 руб. пользу взыскателя ООО Центр инженерных изысканий «Импульс-М», задолженность по которым должником не была погашена вплоть до окончания исполнительных производств в марте-апреле 2020 года в связи с признанием должника банкротом. Отчуждение ликвидного актива произведено по заниженной цене.

Квалификация подозрительной сделки по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за переделы дефектов 10 подозрительных сделок. Приведённые конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют о таких фактах. 

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Таких обстоятельств не усматривается. 

На заинтересованность сторон рассматриваемых сделок конкурсный управляющий в данном обособленном споре не ссылался, доказательств для оспаривания сделок по такому основанию суду не представлено.

Верной представляется позиция суда об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по пункту 10 ГК РФ ввиду недоказанности факта безвозмездности сделок и причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Приведенные конкурсным управляющим доводы не являются достаточными для признания доказанным того, что на дату совершения оспариваемых сделок ООО «ГазПроф» было реально осведомлено и располагало конкретными сведениями, заметно свидетельствующими о неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «РГК». 

ООО «РГК» осуществляло деятельность и являлось стороной действующих муниципальных контрактов. 

Неисполнение должником обязательств перед кредитором по договору строительного подряда №1-СП от 26.06.2018 не свидетельствует об осведомленности последнего о факте неплатежеспособности должника, поскольку мотивация лица, ненадлежащим образом исполняющего свои обязанности, может не зависеть от его финансового состояния, а быть обусловленной иными факторами, влияющими на принятие экономически важных решений участником хозяйственного оборота.

Суд верно отметил, что по состоянию на дату вынесения определения ООО Центр инженерных изысканий «Импульс-М», указанное в заявлении конкурсного управляющего, не предъявило своих требований к ООО «РГК» в деле о банкротстве.

В обоснование доводов заявления конкурсный управляющий указал, что в результате совершения оспариваемых сделок денежные средства, причитающиеся должнику от администрации за выполненные по контракту работы, фактически выведены безвозмездно в пользу ООО «ГазПроф». 

Вместе с тем, согласно первичных документов работы по строительству газопровода в г. Гвардейске выполнены ООО «ГазПроф», что подтверждено также администрацией, каких-либо доказательств, опровергающих этот факт, в материалы дела не представлено. Доказательств, свидетельствующих о выполнении работ, на которые приведены ссылки в договорах цессии, непосредственно генеральным подрядчиком ООО «РГК» только за счет средств и имущества должника в материалах дела не имеется. 

Апелляционный суд поддерживает позицию суда о том, что оспариваемыми договорами цессии фактически установлен порядок расчетов ООО «РГК» с субподрядчиком. Встречным исполнением со стороны ООО «ГазПроф» являлось выполнение работ по договору строительного подряда № 1-СП от 26.06.2018, заключенному между ООО «РГК» и ООО «ГазПроф». Указанное в договорах цессии денежное выражение уступаемой части прав равноценно стоимости работ, выполненных субподрядчиком, и произведенной администрацией оплате. Поскольку доказательства, что за счет имущества и средств должника ООО «РГК» выполняло работы, расчеты за которые были предусмотрены договорами цессии не представлены, при этом, должник, предоставив отступное по договорам цессии в порядке расчетов по договору с субподрядчиком, прекратил свои обязательства по уплате долга ООО «ГазПроф» по договору строительного подряда №1-СП от 26.06.2018, то договоры цессии не могут быть признаны неравноценными, уменьшившими конкурсную массу и нарушающими права кредиторов. 

Администрация никаких возражений в отношении рассматриваемых договоров цессии не заявляла, выполненные ООО «ГазПроф» работы были приняты, денежные средства Администрация перечислила. 

Суд верно установил, что договоры цессии являлись возмездными. Условие о порядке расчетов, предусмотренное в пунктах 3.1 оспариваемых договоров, само по себе не свидетельствует о недействительности сделок, принимая во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемых правоотношений и содержание права требования с учетом разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации». 

Кроме  того, по договорам № 09/07/2018 от 2.11.2018, № 08/07/2018 от 29.10.2018, № 07/07/2018 от 07.09.2018, № 06/07/2018 от 30.08.2018, № 05/07/2018 от 13.08.2018 представлены платежные поручения от 08.09.2020 №№ 1567-1571 об оплате за уступаемое право. Суд также обоснованно отметил, что при наличии задолженности перед ООО «РГК» по оплате за уступку части права требования по сделкам, не признанным недействительными, она может быть востребована в ином порядке. 

Приняв во внимание такие фактические обстоятельства спора, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии совокупности всех квалифицирующих признаков для признания договоров цессии недействительными сделкам и применения последствий их недействительности. 

В этой связи определение суда как законное и обоснованное отмене или изменению не подлежит, в том числе и ввиду отсутствия процессуальных оснований для этого.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 15.09.2020 по делу № А21-4413/2019/28 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

О.А. Рычагова

 И.Ю. Тойвонен