АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2828/22 

Екатеринбург

29 октября 2024 г.

 

Дело № А07-13166/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу акционерного общества «БМ-Банк» (далее – общество «БМ-Банк») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 по делу № А07-13166/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «БМ-Банк» – ФИО1 по доверенности от 27.10.2023 № 323;

Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан – ФИО2 по доверенности от 07.03.2024 № 01-05-00857/13 (в режиме веб-конференции).

От представителя Федеральной налоговой службы в лице Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по управлению долгом (далее – уполномоченный орган) также поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое судом округа удовлетворено, дистанционное участие представителя в процессе одобрено посредством административного интерфейса «Мой арбитр».

При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель уполномоченного органа  не обеспечил корректное подключение к каналу связи (у представителя отсутствует звук и изображение). Со стороны суда техническая возможность подключения обеспечена, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют. Таким образом, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, что свидетельствует о его неявке. 

Предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания суд округа не усматривает. 

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2020 Муниципальное унитарное предприятие Управление электротранспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2023 конкурсным управляющим Должником утвержден ФИО4.

Определением суда от 17.11.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника включены требования акционерного общества «БМ-Банк» в сумме 164 628 623 руб., как обеспеченные залогом имущества Должника по договору от 10.04.2015  № 102258/18/60-15-3/58. 

Определением суда от 14.08.2018 (с учетом определения суда от 13.09.2018 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок) произведено процессуальное правопреемство общества «БМ-Банк» на Муниципальное унитарное предприятие Управление инфраструктурой транспорта городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – предприятие УИТ г. Уфы) с суммой требования в сумме 66 500 000 руб., а также в части залогового кредитора пропорционально размеру уступаемых прав.

Определением суда от 09.11.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Должника (далее – Положение), находящегося в залоге у предприятия УИТ г. Уфы, общества «БМ-Банк» в редакции, предложенной конкурсным управляющим. 

Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – Администрация) направила в арбитражный суд заявление, в котором просила обязать конкурсного управляющего передать социально значимое имущество, находящееся в залоге у предприятия УИТ г. Уфы и общества «БМ-Банк»; признать погашенными записи о залоге; прекратить право хозяйственного ведения за Должником. 

Уполномоченный орган направил в арбитражный суд заявление, в котором просил взыскать с Администрации в пользу Должника компенсацию стоимости социально значимого имущества в сумме 363 097 000 рублей. 

Конкурсный управляющий направил в арбитражный суд заявление о разрешении разногласий, возникших между залоговыми кредиторами и конкурсным управляющим и внесении изменений в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге у предприятия УИТ г. Уфы и общества «БМ-Банк» в редакции, предложенной конкурсным управляющим. 

Указанные заявления на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 производство по заявлению Администрации прекращено. В удовлетворении заявления уполномоченного органа о взыскании компенсации за социально значимое имущество, передаваемое в муниципальную собственность – отказано. Заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий удовлетворено. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 определение суда от 15.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «БМ-Банк» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение. Кассатор указывает на нарушение норм процессуального права судом первой инстанции при принятии отказа от иска Администрации, полагает, что последняя правом отказа от требований не обладала и своими действиями нарушила права работников Должника и жителей г. Уфы. Кроме того, в рамках обособленного спора от конкурсного управляющего поступил отзыв, согласно которому он требования Администрации поддерживает, и который не был рассмотрен судом. Заявитель кассационной жалобы указывает, что судами не проведена проверка отказа Администрации от иска на предмет его соответствия закону и соблюдению прав и законных интересов иных лиц, не дана оценка всем поступившим доводам и возражениям. Кассатор также полагает неправомерным отказ суда первой инстанции в требовании уполномоченного органа о взыскании с Администрации в пользу должника компенсации стоимости социально значимого имущества. В обоснование довода АО «БМ-Банк» указывает на нарушение судом первой инстанции положений части 1 статьи 4, части 2 статьи 148, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из толкования которых, суд должен был оставить требования уполномоченного органа без рассмотрения. 

В отзыве на кассационную жалобу уполномоченный орган доводы кассационной жалобы поддерживает. 

Представитель Администрации в своем отзыве, напротив, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, указывая на отсутствие нарушения прав и законных интересов работников и жителей населенного пункта г. Уфа, поскольку услуги по перевозке пассажиров продолжают оказываться, социально значимое имущество используется предприятием УИТ г. Уфы в рамках Соглашения от 23.04.2021. Кроме того, полагает, кредиторы сами выразили желание продолжить реализацию социально значимого имущества, находящегося в залоге, с учетом утвержденных изменений, соответственно, в рассматриваемой ситуации требование уполномоченным органом о взыскании компенсации заявлено преждевременно. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, определением суда от 09.11.2022, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 15.01.2023 и постановлением суда округа от 23.05.2023, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге у предприятия УИТ г. Уфы, общества «БМ-Банк» в редакции, предусматривающей минимальную цену продажи имущества величиной 70 % от начальной цены. 

В рамках обособленного спора по утверждению Положения общество «БМ-Банк», предлагая свою редакцию Положения, в том числе, указывало, что имущество, реализуемое на торгах (троллейбусы), не является социально значимым в силу пункта 6 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а реализация отдельными лотами каждого троллейбуса и в рамках открытого аукциона позволит получить больше прибыли.

Первые и повторные торги по продаже имущества Должника, а также торги в форме публичного предложения не состоялись ввиду отсутствия заявок.

Поскольку реализовать заложенное социально значимое имущество на условиях утвержденного Положения  не удалось, Администрация на основании пунктов 4 и 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве обратилась в суд с заявлением о передаче его в муниципальную собственность и признании погашенными записей о залоге имущества в пользу предприятия УИТ г. Уфы и общества «БМ-Банк». Администрация также указала, что действующим законодательством не установлена обязанность муниципального образования по возмещению убытков в виде компенсации стоимости переданного в муниципальную собственность социально значимого имущества.

Общество «БМ-Банк» в представленных пояснениях просило в удовлетворении заявления Администрации отказать.

Предприятие УИТ г. Уфы полагало возможным заявление Администрации удовлетворить.

Уполномоченным органом в представленном отзыве счел возможным заявление Администрации удовлетворить при условии перечисления в конкурсную массу Должника компенсации в сумме 363 097 000 рублей.

Конкурсный управляющий в письменной позиции указал, что законодательством не предусмотрена какая-либо компенсация за передачу социально значимых объектов в муниципальную собственность, просил рассмотреть заявление администрации с учетом данной позиции.

В свою очередь, уполномоченный орган обратился с заявлением о взыскании  с Администрации в конкурсную массу Должника в счет переданного имущества компенсации в сумме 363 097 000 рублей, составляющей начальную стоимость имущества. 

Администрацией на указанное заявление представлены возражения, основанные на том, что в муниципальную собственность передается имущество, реализация которого невозможна ввиду отсутствия спроса на торгах на указанное имущество.

Обществом «БМ-Банк» на заявление уполномоченного органа так же представлены пояснения, в которых оно соглашается с позицией уполномоченного органа о необходимости взыскания с Администрации компенсации в размере рыночной стоимости передаваемого социально значимого имущества, находящегося в залоге.

Управляющий, в свою очередь, в представленном в суд заявлении о разрешении разногласий просил внести изменения в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, находящегося в залоге, в редакции, предложенной конкурсным управляющим. В качестве изменений и дополнений включить дополнительный раздел «10а» о продаже имущества посредством повторного публичного предложения, в том числе, просил установить цену отсечения, равную 10 % от начальной продажной цены имущества посредством повторного публичного предложения.

Представитель общества «БМ-Банк» в ответ на это заявление поддержал дальнейшую реализацию залогового имущества, при этом просил установить минимальную цену отсечения в размере 50%. 

В судебном заседании суда первой инстанции представитель Администрации заявил об отказе от заявленных требований о передаче социально значимых объектов в муниципальную собственность.

Принимая отказ от заявления и отказывая в удовлетворении заявления о компенсации, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

В соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве. Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств. В случае, если социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации или объекты коммунальной инфраструктуры не были проданы в упомянутом выше порядке, дальнейший порядок их продажи устанавливается собранием кредиторов или комитетом кредиторов, в том числе посредством проведения новых торгов, посредством публичного предложения в порядке, установленном статьей 139 Закона о банкротстве, или приглашения делать оферты в течение тридцати дней с даты опубликования соответствующего сообщения.

В силу статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, не проданные в порядке, установленном пунктами 4 и 4.1 данной статьи, подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления, о чем конкурсный управляющий уведомляет указанные органы (пункт 5); передача социально значимых объектов в муниципальную собственность осуществляется без каких-либо дополнительных условий на основании определения арбитражного суда в сроки, предусмотренные таким определением (пункт 6).

Данные положения, как это следует из их содержания, находятся во взаимосвязи с пунктами 4 и 4.1 той же статьи, устанавливающими порядок продажи социально значимых объектов, принадлежащих должнику, и, таким образом, допускающими возможность получения должником денежных средств от продажи такого имущества. 

Предусматривая передачу этого имущества в муниципальную собственность только в случае, если оно не было продано посредством проведения торгов или иными способами, установленными в указанных положениях, данные нормы направлены на обеспечение определенности порядка передачи социально значимых объектов в муниципальную собственность, призванной гарантировать их надлежащее содержание и использование в соответствии с целевым назначением (определение Конституционного суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 150-О).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично (часть 2). Суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5).

В данном случае в ходе рассмотрения заявления Администрации о передаче социально значимого имущества в муниципальную собственность управляющим заявлено о возможности дальней реализации социально значимого имущества и внесении соответствующих изменений в Положение.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеприведенными положениями статьи 132 Закона о банкротстве, исходя из того, что сам по себе факт нереализации трамвайных вагонов и троллейбусов по той цене отсечения, которая предусматривалась первоначальной редакцией Положения, не свидетельствовует о принципиальной невозможности их продажи, принимая во внимание позиции управляющего и залоговых кредиторов по данному вопросу, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заявленный Администрацией отказ от ее требований не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов иных лиц и может быть принят арбитражным судом.  Суд апелляционной инстанции данную позицию поддержал, указав, что права третьих лиц – работников и жителей г. Уфа Республики Башкортостан в данном случае не нарушаются, поскольку оказание услуг по перевозке пассажиров продолжает осуществляться, социально значимое имущество используется предприятием УИТ г. Уфы в рамках соглашения от 23.04.2021.

При таких обстоятельствах, поскольку социально-значимое имущество Администрации не передается, остается в конкурсной массе и реализуется в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа о взыскании с Администрации компенсации за данное имущество не имелось.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами все приведенные участниками рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Отклоняя довод кассационной жалобы о нарушении принятыми судебными актами прав третьих лиц, суд округа исходит из того, что данный довод судом апелляционной инстанции рассмотрен и мотивированно отклонен, при этом каких-либо конкретных обстоятельств, аргументов и доказательств в пользу такого нарушения обществом «БМ-Банк» ни при рассмотрении спора по существу, ни в кассационной жалобе не приведено. 

Кроме того, апелляционным судом верно указано на противоречивую позицию залогового кредитора общества «БМ-Банк» в данном споре.

Поскольку при рассмотрении дела судом первой инстанции принят отказ Администрации от заявленных требований, апелляционным судом также обосновано отмечено, что необходимость в установлении компенсации за социально значимое имущество, передаваемое в муниципальную собственность, отсутствует, в удовлетворении заявления уполномоченного органа о взыскании компенсации за социально значимое имущество, передаваемое в муниципальную собственность, следует отказать. Доводы о нарушении норм процессуального права в данной части верно отклонены с указанием на то, что отказ в удовлетворении требований уполномоченного органа в настоящем обособленном споре связан с исключительно с отказом Администрации от своих требований, при этом в случае дальнейшего решения вопроса о передаче спорного имущества в муниципальную собственность участвующие в деле лица не лишены возможности повторного обращения с требованиями о выплате компенсации.

При этом судом апелляционной инстанции указано на то, что в настоящее время реализация имущества должника в соответствии с утвержденным определением суда от 15.03.2024 порядком завершена, торги признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, 07.06.2024 конкурсным управляющим залоговым кредиторам направлено предложение об оставлении предмета залога за собой, которое принято предприятием УИТ г. Уфы. Данные обстоятельства подтверждены суду округа участниками процесса.

Относительно доводов о не рассмотрении судами отзыва управляющего на заявление Администрации суд округа отмечает, что неотражение данного отзыва в судебных актах в рассматриваемой ситуации не привело к принятию незаконного и необоснованного решения. Кроме того, конкурсный управляющий является самостоятельным процессуальным субъектом, кассационная жалоба на определение от 15.03.2024 и постановление от 30.07.2024 им не подавалась, следовательно, позиция кассатора о нарушении принятыми судебными актами прав управляющего не соответствуют установленным статьями 8, 9 принципам состязательности сторон.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2024 по делу № А07-13166/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «БМ-Банк» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             О.Н. Новикова 

 

                                                                                                       Ю.В. Кудинова