ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9813/2023

г. Вологда

06 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 июня 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и         Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля 2024 года по делу № А13-9813/2023,  

 

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, в котором просил:

1) возложить на сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Приозерье» (адрес: 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –                     СПК «Приозерье», Кооператив) обязанность в течение семи дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору передать истцу копии выписок о движении денежных средств по следующим счетам СПК «Приозерье» за период с 2011 года (либо даты открытия) по настоящее время (либо дату закрытия):

- 40702810835390000073 (открыт в акционерном обществе (далее – АО) «Россельхозбанк»);

- 40702978850220000073 (открыт в АО «Россельхозбанк»);

- 40702810012210000244 (открыт в публичном акционерном обществе (далее – ПАО) «Сбербанк России»);

2) в случае неисполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему спору в установленные судом сроки, взыскать с Кооператива в пользу ФИО2 компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Определением суда от 09.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2

В ходе рассмотрения спора истец изменил период, за который просил обязать Кооператив предоставить выписки по счетам, - с 2018 года по настоящее время (либо дату закрытия). 

Решением суда от 09.02.2024 производство по иску финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 к                                 СПК «Приозерье» в части возложения обязанности предоставить копии выписок о движении денежных средств по счетам Кооператива за период с 2011 года (либо даты открытия) по 31.12.2017 включительно прекращено.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части отказа в удовлетворении иска. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что датой подачи заявления о выходе ФИО2 из числа членов Кооператива является 21.12.2023; из ответа СПК «Приозерье» от 25.01.2024 невозможно установить конкретный порядок и сроки определения стоимости пая ФИО2 По мнению апеллянта, вне зависимости от наличия либо отсутствия спора по определению стоимости пая, ФИО2 как лицо, которому Кооператив обязан выплатить действительную стоимость пая, вправе требовать предоставления информации о деятельности СПК «Приозерье», связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2020 по делу                   № А13-23600/2019 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением суда от 24.05.2023 финансовым управляющим имуществом ФИО2 утвержден ФИО3 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 23.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022 по делу № А13-23600/2019, признан недействительной сделкой договор дарения пая от 25.01.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО4, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО2 пая (паевого взноса) в СПК «Приозерье» в размере                         47 965 437,16 паевых рублей номинальной стоимостью 47 965 437,16 руб.

Финансовым управляющим ФИО3 в адрес Кооператива направлялись заявления о выходе ФИО2 из состава участников Кооператива с требованием о выплате действительной стоимости пая.

В ответе от 25.01.2024 Кооператив сослался на состоявшийся выход ФИО2 из числа ассоциированных членов СПК «Приозерье», заявителю разъяснены сроки и порядок выплат вышедшему члену, а также порядок определения суммы пая. 

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, ссылаясь на необходимость получения у Кооператива документов для исполнения обязанностей финансового управляющего в процедуре банкротства ФИО2, в частности, для проведения оценки стоимости пая в целях принятия решения о порядке его последующей реализации в процедуре банкротства, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом Российской Федерации от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193).

Пунктом 5 статьи 39 Закона № 193 установлен перечень документов, подлежащих хранению кооперативом.

Производственный кооператив по требованию своих членов и ассоциированных членов обязан обеспечить им доступ к документам, предусмотренным пунктами 5 и 7 статьи 39 Закона № 193-ФЗ. В течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования членом производственного кооператива или ассоциированным членом производственного кооператива указанные документы должны быть предоставлены производственным кооперативом для ознакомления в помещении правления производственного кооператива. Производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 8 статьи 39 Закона № 193-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 39 Закона № 193-ФЗ предусмотрено право члена кооператива или ассоциированного члена кооператива ознакомиться с документацией и бухгалтерской отчетностью кооператива в порядке, определенном наблюдательным советом кооператива. При этом пунктом 8 статьи 39 названного Закона установлено, что производственный кооператив по требованию члена производственного кооператива или ассоциированного члена производственного кооператива обязан предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая производственным кооперативом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Высший Арбитражный суд Российской Федерации в пункте 6 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», применяемого в рассматриваемом споре по аналогии, разъяснил, что не могут быть удовлетворены требования лица о понуждении хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

В силу пункта 11 статьи 14 Закона № 193-ФЗ ассоциированные члены вправе выйти из кооператива. Выплата ассоциированным членам стоимости паевых взносов и дивидендов осуществляется в соответствии с уставом кооператива и договорами, заключенными с данными ассоциированными членами.

На основании пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

В соответствии со статьей 7 Устава кооператива членство в Кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода члена из Кооператива путем подачи заявления.

В рассматриваемом случае судом установлено, что соответствующее заявление подано финансовым управляющим от имени ФИО2 в декабре 2023 года.

Таким образом, право истца, утратившего статус участника Кооператива, на информацию о деятельности Кооператива не может быть признано нарушенным, так как это право неразрывно связано с наличием у лица такого статуса, который реализует его для целей участия в управлении делами.

Из пункта 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, следует, что требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не могут быть удовлетворены, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В то же время лицо, которому общество обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

В силу части 8 статьи 17 Закона № 193-ФЗ исключенное из членов кооператива лицо имеет право на получение пая в порядке, определенном статьей 18 Закона № 193-ФЗ.

На основании части 1 статьи 18 Закона № 193-ФЗ выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Закон № 193-ФЗ не содержит порядка исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов.

Размер стоимости имущественного пая, подлежащий выплате вышедшему члену, рассчитывается на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в кооперативе (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2022 по делу                                    № 307-ЭС21-28064).

Расчет действительной стоимости пая производится исходя из стоимости паевого взноса и чистых активов Кооператива в соответствии с Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н. Указанный подход поддержан Верховным Судом Российской Федерации в определении от 20.12.2017 № 306-ЭС16-16528.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд апелляционной инстанции отмечает, что истец не обосновал необходимость истребования копий выписок о движении денежных средств по счетам СПК «Приозерье» за период с 2018 года по настоящее время в целях определения действительной стоимости пая. Данные выписки в большей степени связаны с организационной деятельностью Кооператива, не относятся к бухгалтерской (финансовой) отчетности Кооператива и не содержат информации, необходимой для расчета чистых активов Кооператива.

Об истребовании какой-либо иной бухгалтерской отчетности, в соответствии с которой производится расчет стоимости пая, истцом не заявлено.

Истец свободен в выборе способа защиты, однако избранный истцом способ должен вести к восстановлению принадлежащих ему имущественных прав и интересов.

Как верно отмечено судом первой инстанции, указанные документы могут быть истребованы в рамках иного дела при наличии спора об определении стоимости пая и иных выплат ФИО2 (в настоящее время спор отсутствует).

Довод о необходимости получения истцом данных документов в связи с исполнением ФИО3 в рамках дела № А13-23600/2019 обязанностей финансового управляющего в процедуре банкротства ФИО2 отклоняется коллегией как необоснованный, так как в каждом конкретном деле (обособленном споре) необходимые документы могут быть истребованы судом в порядке статьи 66 АПК РФ.

Поскольку в удовлетворении требования о передаче документации отказано, отсутствуют основания для взыскания судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Иные доводы апелляционной жалобы изучены судом апелляционной инстанции, однако они также не влияют на правильность принятого судом первой инстанции решения и не являются основанием для его отмены и изменения. 

Конкретные обстоятельства дела, касающиеся наличия заявления от 26.12.2023 и ответа от 25.01.2024 на него, не могут служить основанием для исключения из мотивировочной части решения суда первой инстанции указанных апеллянтом отдельных фраз и слов.

На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы заявителя жалобы и приходит к выводу, что обжалуемое решение не подлежит изменению по приведенным апеллянтом доводам.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 09 февраля           2024 года по делу № А13-9813/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

С.В. Селецкая