РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-265797/23-40-3040

г. Москва

09 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023г.

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола помощником судьи Виноградовой Е.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" (125315, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Аэропорт, Ленинградский 

<

...>, пом. VIII, ком. 1, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 13.08.2002, ИНН: 

<

***>) 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Феникс-1 логистик групп" (121596, 

<

...>, пом 2 ком 3, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 17.01.2019, ИНН 

<

***>), 

2) обществу с ограниченной ответственностью "Подшипник центр" (432027, Ульяновская обл., Ульяновск г., Бакинская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, дата присвоения ОГРН 13.09.2016, ИНН 

<

***>) 

о взыскании солидарно долга по договору № 77600200002000223 от 08.02.2023г. в размере 2 199 531,45 руб., пени в размере 282 142,84 руб., пени начисленные на сумму основного долга в размере 2 199 531,45 руб. начиная с 14.11.2023 г. по дату фактической оплаты долга, о взыскании с ООО «Подшипник центр» долга по договору № 77600200001990223 от 08.02.2023г. в размере 3 000 000 руб., пени в размере 471 757,69 руб., пени начисленные на сумму основного долга в размере 3 000 000 руб. начиная с 14.11.2023 г. по дату фактической оплаты долга

при участии: от истца – ФИО1 по дов. от 02.08.2023г. №232-08/23, 

от ответчиков – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ППР" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Феникс-1 логистик групп" (далее - ответчик 1) и ООО «Подшипник Центр» (далее - ответчик 2) о солидарном взыскании долга по договору № 77600200002000223 от 08.02.2023г. в размере 2 199 531,45 руб., пени за период с 15.07.2023г. по 13.11.2023г. в размере 282 142 руб.84 коп. с последующим начислением о дату фактической оплаты долга, о взыскании с ООО «Подшипник центр» (ответчика 2) долга по договору № 77600200001990223 от 08.02.2023г. в размере 3 000 000 руб., пени за период с 04.06.2023г. по 13.11.2023г. в размере 471 757 руб. 69 коп. с последующим начислением о дату фактической оплаты долга,

Ответчики, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в заседание не явились, отзыв на иск не представили. Учитывая надлежащее уведомление ответчиков о дате, времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу определением суда о принятии дела к производству, отсутствие возражений сторон на рассмотрение дела по существу в суде первой инстанции, суд завершил предварительное судебное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в отсутствие ответчиков на основании ст. ст. 121 123, 156 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя истца, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (поставщик) и ответчиком 1 (покупатель) заключен договор № 77600200002000223 от 08.02.2023 г. (далее -договор 1).

В соответствии с предметом договора 1 истец, действуя на основании договоров с ТО от своего имени, принял на себя обязательства обеспечить получение ответчиком 1 моторного топлива, в том числе, но не ограничиваясь, нефтепродуктов и газообразного топлива (товары), товаров, исключая моторное топливо (продукция), гостиничных и иных услуг (услуги), а также оказать информационно-технические услуги и иные услуги, оказываемые истцом (далее – «дополнительные услуги») на автозаправочных станциях третьих лиц (ТО), а ответчик 1 обязался оплачивать и принимать с использованием карт товары, продукцию, услуги и дополнительные услуги. 

Обязательства по договору, в том числе по обеспечению передачи товаров, продукции, услуг на ТО при предъявлении карт и оказанию дополнительных услуг ответчику-1 выполнены истцом в полном объеме.

Ответчик-1 в рамках договора-1 получает товары, продукцию, услуги и дополнительные услуги с использованием карт и согласно п. 2.1 и 4.2 договора обязан осуществлять перечисление денежных средств на расчетный счет истца.

В результате неисполнения ответчиком-1 обязательств по оплате у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 2 199 531 руб. 45 коп.

Факт получения ответчиком-1 товаров, продукции, услуг и дополнительных услуг подтверждается актом приема-передачи и УПД (счет-фактурой) за период с 01.06.2023г. по 30.05.2023г., принятыми и подписанными ответчиком-1 в порядке п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2, 11.3 и 11.4 договора-1.

В соответствии с п. п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2 договора истец оформляет и направляет ответчику-1 акт, как итоговую информацию о платежах ответчика в течение отчетного месяца, общей стоимости полученных ответчиком товаров, продукции, услуг и дополнительных услуг, сальдо по взаиморасчетам на 1 число месяца, следующего за отчетным месяцем, а также УПД (счет-фактуру), дополненный реквизитами первичных учетных документов, подтверждающих передачу товаров, продукции, услуг и дополнительных услуг ответчику-1 за отчетный месяц, оформленный в соответствии с действующим законодательством РФ, с указанием информации о размере НДС.

Согласно п. 5.2 Договора вышеуказанные документы высылаются истцом в соответствии с дополнительными условиями договора. В соответствии с п. 3.2 договора дополнительные условия размещены на сайте истца в сети интернет по адресу: https://www.petrolplus.ru/documents/. 

Согласно п. 2.1 дополнительных условий договора, указанные в п. 5.1 договора документы высылаются ответчику по электронной почте не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным месяцем, с обязательной отправкой оригиналов не позднее 14 числа месяца, следующего за отчетным месяцем. Ответчик обязан подписать данные документы и в течение 5 календарных дней со дня их получения от истца, в том числе по электронной почте, направить в адрес истца по электронной почте accounting@transitcard.ru с одновременной отправкой оригиналов. При наличии возражений по данным документам ответчик должен сообщить об этом истцу с приложением подписанных с расхождениями документов и подтверждающих возражения документов в течение 5 календарных дней со дня их получения, в том числе по электронной почте. В противном случае документы считаются принятыми, а товары, продукция, услуги и дополнительные услуги – полученными ответчиком в полном объеме, что не освобождает ответчика от обязанности представить истцу подписанные со своей стороны документы, указанные в п. 5.1 договора-1.

В соответствии с п. 5.5 договора-1, если до 30 числа месяца, следующего за отчетным, ответчик-1 в письменном виде не уведомит истца о неполучении оригиналов документов, указанных в п. 5.1 договора, за отчетный месяц оригиналы документов считаются полученными ответчиком 30 числа этого месяца.

Стороны в п. 11.3 договора-1 пришли к соглашению, что признают юридическую силу документов, в том числе, указанных в п. п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2, подписанных ЭЦП и переданных в электронной форме (электронных документов), равнозначной силе документов на бумажном носителе, оформленным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Отправка документов, указанных в п. п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2 договора-1, подписанных ЭЦП, является надлежащим исполнением обязательств сторон и не требует дополнительной отправки документов в адрес ответчика-1 в оригиналах и (или) по электронной почте (п. 11.4. договора-1).

Акт № 06 от 30.06.2023 и УПД (счет-фактура) № 1669012 от 30.06.2023 и подписаны ЭЦП и направлены ответчику-1 в электронной форме в соответствии с п. 11.4. договора-1, посредством системы электронного документооборота ООО «Компания «Тензор», подписаны и приняты ответчиком-1. Неоплаченная часть составляет 2 199 531 руб. 45 коп.

В соответствие с п. 1 приложения № МПД-ПКу-2 к договору-1 ответчик-1 обязан осуществлять перечисление денежных средств истцу за полученные в отчетном месяце товары и услуги не позднее 14 календарных дней со дня окончания оплачиваемого периода. 

В целях обеспечения исполнения ответчиком-1 своих обязательств по договору между истцом (кредитор), ответчиком-1 (должник) и ответчиком-2 (поручитель) заключен договор поручительства № 77600200002000223.1.1 к договору-1 от 15.02.2023

В соответствии с п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 1.1 договора поручительства ответчик-2 принял на себя обязательства отвечать перед истцом за исполнение ответчиком-1 обязательств по договору-1. 

Согласно п.п. 2.1, 2.2 договора поручительства за неисполнение обязательств, ответчик-2 несет солидарную ответственность в том же объеме, что и ответчик-1 перед истцом, в том числе, но не ограничиваясь, обязательств, возникающих в случае неисполнения ответчиком обязательств по перечислению денежных средств в счет оплаты товаров и/или услуг, полученных в рамках договора, оплате штрафных санкций, предусмотренных договором, возмещению судебных издержек по взысканию задолженности и других расходов истца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств ответчиком-1 по договору-1.

Размер задолженности ответчиков перед истцом по договору-1 за июнь 2023г. составляет 2 199 531 руб. 45 коп., которая подлежала оплате в полном объеме не позднее 14.07.2023г.

Между истцом (поставщик) и ответчиком 2 (покупатель) заключен договор № 77600200001990223 от 08.02.2023 г. (договор 2). Предмет договора 2 аналогичен предмету договора 1.

Обязательства по договору, в том числе по обеспечению передачи товаров, продукции, услуг на ТО при предъявлении карт и оказанию дополнительных услуг ответчику-2 выполнены истцом в полном объеме.

В результате неисполнения ответчиком-2 обязательств по оплате у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 3 000 000 руб.

Факт получения ответчиком-2 товаров, продукции, услуг и дополнительных услуг подтверждается актами приема-передачи и УПД (счет-фактурами) за период с 01.05.2023 по 31.07.2023, принятыми и подписанными ответчиком-2 в порядке п. 5.1, 5.1.1, 5.1.2, 11.3 и 11.4 договора-2.

Акты № 05 от 31.05.2023, № 06 от 30.06.2023, № 07 от 31.07.2023 и УПД (счет-фактуры) № 1309080 от 31.05.2023, № 1667442 от 30.06.2023, № 1992562 от 31.07.2023 подписаны ЭЦП и направлены ответчику-2 в электронной форме в соответствии с п. 11.4. договора-2, посредством системы электронного документооборота ООО «Компания «Тензор», подписаны и приняты лтветчиком-2. Неоплаченная часть составляет 3 000 000 руб.

В силу п. 1 приложения № МПД-ПКу-2 к договору-2 от 16.08.2023 ответчик-2 обязан осуществлять перечисление денежных средств истцу за полученные в отчетном месяце товары и услуги не позднее 3 календарных дней со дня окончания оплачиваемого периода. 

Задолженность ответчика-2 по договору-2 за май 2023 подлежала оплате в полном объеме не позднее 03.06.2023г., за июнь 2023 – 03.07.2023г., за июль 2023 – 03.08.2023г.

В целях досудебного урегулирования спора истцом адрес ответчиков направлены досудебные требования об уплате задолженности № 1943 от 03.10.2023 и № 1946 от 03.10.2023, с требованием о погашении суммы задолженности, однако требования оставлены без удовлетворения, что послужило основании для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив в порядке ст. 431 ГК РФ условия и содержание догововра-1, договора-2, суд пришел к выводу, что по своей правовой природе данные договоры является смешанными, содержащими признаки договора купли-продажи и возмездного оказания услуг.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ч. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст.ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Частью 3.1 ст. 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиками не представлено доказательств оплаты товаров, услуг и дополнительных услуг в полном объеме, требование истца о взыскании суммы долга по договору № 77600200002000223 от 08.02.2023 с ответчиков солидарно в размере 2 199 531,45 рублей., по договору № 77600200001990223 от 08.02.2023 с ответчика 2 в размере 3 000 000 рублей является обоснованным, документально подтвержденным и подлежит принудительному взысканию, так как односторонний отказ от исполнения обязательств, в данном случае денежных обязательств, противоречит ст.ст. 309, 310 ГК РФ.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки по договору 1 за период с 15.07.2023г. по 13.11.2023г. в размере 282 142 руб. 84 коп. и по договору 2 за период с 04.06.2023г. по 13.11.2023 в размере 471 757 руб. 69 коп.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 8.3 договора 1 и договора 2, в случае неисполнения или несвоевременного исполнения покупателем условий по оплате товаров, продукции, услуг и/или дополнительных услуг в соответствии с условиями договора, если оно привело к возникновению у покупателя просроченной задолженности перед поставщиком, поставщик имеет право начислить, а покупатель обязан оплатить поставщику пеню в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки исполнения обязательств. 

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Согласно расчету истца, размер неустойки по договору 1 за период с 15.07.2023г. по 13.11.2023г. составляет 282 142 руб. 84 коп., по договору 2 за период с 04.06.2023г. по 13.11.2023 составляет 471 757 руб. 69 коп.

Расчет неустойки судом проверен, признан соответствующим условиям обязательства и фактическим обстоятельствам дела. Ответчик расчет не опровергнул. Доказательств невозможности исполнения, принятых на себя обязательств в установленные сроки ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд полагает требование истца о взыскании пени по договору 1 за период с 15.07.2023г. по 13.11.2023г. в размере 282 142 руб. 84 коп. и по договору 2 за период с 04.06.2023г. по 13.11.2023 в размере 471 757 руб. 69 коп. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец также просит производить последующее начисление неустойки по спорным договорам с 14.11.2023г. в размере 0,1% за каждый день просрочки по день фактической уплаты долга.

Из разъяснений, изложенных в п. 65 Постановления N 7 следует, что по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При таких обстоятельствах, суд находит требования истца о взыскании пени по вышеуказанным договорам по день фактического исполнения обязательств, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине, понесенные истцом, подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 65, 71, 167, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Феникс-1 логистик групп", общества с ограниченной ответственностью "Подшипник центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" долг по договору № 77600200002000223 от 08.02.2023г. в размере 2 199 531,45 руб., пени за период с 15.07.2023г. по 13.11.2023г. в размере 282 142,84 руб.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Феникс-1 логистик групп", общества с ограниченной ответственностью "Подшипник центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" неустойку по договору № 77600200002000223 от 08.02.2023г. по ставке 0,1% за каждый день просрочки начисленную на сумму долга в размере 2 199 531,45 руб. начиная с 14.11.2023 г. по день фактической уплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подшипник центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" долг по договору № 77600200001990223 от 08.02.2023г. в размере 3 000 000 руб., пени за период с 04.06.2023г. по 13.11.2023г. в размере 471 757,69 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подшипник центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" неустойку по договору № 77600200001990223 от 08.02.2023г. по ставке 0,1% за каждый день просрочки начисленную на сумму долга в размере 3 000 000 руб. начиная с 14.11.2023 г. по день фактической уплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феникс-1 логистик групп" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 179,50 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Подшипник центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Передовые платежные решения" расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 179,50 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                          Селивестров А.В.