АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ставрополь                                                                              Дело №А63-13463/2022 

«04» сентября 2023 года

 

       Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2023 года

                                                             Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Быкодоровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ишковым А.А.,

рассмотрев в судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, участника общества с ограниченной ответственностью «Реставрация», г. Кисловодск, ОГРН1022601320257, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство и озеленение КМВ»,

г. Кисловодск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

ФИО2, г. Кисловодск

ФИО3, г. Пятигорск,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Реставрация» ФИО4,

о признании недействительными договоров уступки требования,

при участии:

ФИО1 лично (с использованием системы веб-конференции),

в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Реставрация» (далее – общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к обществу с ограниченной ответственностью «Благоустройство и озеленение КМВ» (далее – ООО «Благоустройство и озеленение КМВ»), ФИО2 и ФИО3 со следующими исковыми требованиями:

– признать недействительным договор уступки права требования от 04.08.2014 № 1, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «СК «Лагуна»» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 04.12.2017 деятельность указанного юридического лица прекращена в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон № 129-ФЗ) и ООО «Благоустройство и озеленение КМВ»;

– признать недействительным договор уступки прав требования кредитора к должнику в деле о банкротстве от 15.02.2021 № 1, заключенный ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» и ФИО2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества ФИО4

Определением суда от 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.02.2023, исковое заявление оставлено без рассмотрения. Суды исходили из следующего. Поскольку исковое заявление подписано от имени общества ненадлежаще уполномоченным лицом, учитывая, что конкурсный управляющий общества не одобрил действия ФИО1 по подаче искового заявления от имени общества в арбитражный суд, оно подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). ФИО1 является участником общества, в то время как оспариваемые договоры совершены иными лицами, поэтому правом оспаривать сделку по корпоративным основаниям он не наделен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.05.2023 определение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.11.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Отменяя принятые по делу судебные акты, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что суды оставили исковое заявление без рассмотрения по основаниям, противоречащим требованиям законодательства. В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участнику корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. ФИО1 ссылался на то, что сделки являются фиктивными. В нормах гражданского права такое понятие не встречается, поэтому суд, рассматривая требование лица, ссылающегося на фиктивность сделки, должен оценивать ее с учетом норм о недействительности, в первую очередь о мнимых и притворных сделках. В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Как разъяснено в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца (или учредителя управления) за этим имуществом. Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 02.07.2020 № 307-ЭС18598 (2)). Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок, что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом признание недействительной одной сделки из цепочки сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2020 № 307-ЭС18598(2), определение Верховного Суда РФ от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации  №1 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021) сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Одновременно следует учитывать, что, хотя участник и не наделен правом требовать констатации сделки общества ничтожной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, он, как и любое лицо, вправе при рассмотрении иных споров ссылаться на ничтожность такой сделки, независимо от признания ее судом в качестве притворной или мнимой и соответственно ничтожной (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Следовательно, участник общества вправе, ссылаясь на притворность ряда сделок, прикрывающих единую сделку, на мнимость сделок, оспаривать их как единую сделку, направленную на причинение ущерба обществу, хотя бы конечный бенефициар (приобретатель имущества) формально и не участвовал в первой сделке с обществом, которая привела к выбытию имущества общества (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве ответчиков по таким искам выступают все участники притворных или мнимых сделок. Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119 по делу № А26-8405/2020. Вместе с тем доводы, приведенные ФИО1 в обоснование требований о признании сделки недействительной (ничтожной) судами не исследовались и не оценивались; суды оставили исковое заявление ФИО1 без рассмотрения, как поданное обществом в отсутствие полномочий на подписание искового заявления от его имени. Суды не оценивали оспариваемые ФИО1 сделки на предмет того, привели ли они к выбытию имущества общества, направлены ли на причинение ущерба обществу (абзац пятый пункта 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 174 ГК РФ). При недоказанности указанных обстоятельств в иске участника общества должно быть отказано.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа указано следующее. В пунктах 74, 75, 78 и 84 постановления Пленума № 25 разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае, если сделку оспаривает лицо, не участвующее в ней (участник общества, прокурор, налоговые и таможенные органы, иные лица), а множественность ответчиков возникает из того обстоятельства, что на стороне ответчика выступают обе стороны оспариваемой сделки, то ликвидация одной из сторон не позволяет рассмотреть дело по существу. При ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06). Данное правило основано на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда надлежащий ответчик утратил правоспособность и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования. Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество «СК «Лагуна»» прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, о чем внесена запись в реестр от 04.12.2017, в связи с этим не может быть привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, и по сделке, совершенной с этой стороной, не могут быть применены последствия недействительности сделки в случае признания ее недействительной. По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 постановления Пленума № 25, в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. Правовая позиция, сформулированная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995 (2) и от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687 (3), хоть и применима к совокупности обстоятельств, отличных от обстоятельств, установленных при рассмотрения настоящего дела (касается оспаривания в рамках дела о банкротстве заключенных должником договоров (оказания услуг и подряда), право требования по которым, уступлены контрагентами должника иным лицам), но принята во внимание судом округа при вынесении постановления. По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13189/10, от 02.10.2012 № 8799/12). Лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной. Поскольку судами не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65 АПК РФ), судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Суду первой инстанции необходимо установить, в чем состоит законный интерес истца; направлены ли исковые требования на восстановление гражданских прав и обязанностей сторон сделок (договора поставки от 01.08.2008 № 29, договоров цессии № 1 и 2) в условиях ликвидации общества «СК "Лагуна"»; принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, с учетом установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

            При новом рассмотрении истец настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на положения статей 10, 168 – 170 ГК РФ и приводил доводы о том, что ФИО3, будучи директором ООО «М-Стройдело», имеет непогашенную задолженность перед обществом на сумму 38 001, 292 тыс. руб., поэтому не имел права как директор общества «СК "Лагуна"» обращаться в рамкам дела № А12-23539/2010 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества требований в размере 959 тыс. рублей на основании договора поставки от 01.08.2008 № 29; подлинники документов, на которых основаны уступленные требования (договор поставки от 01.08.2008 № 29, накладная от 15.08.2008 № 85 и счет-фактура от 15.08.2008 № 98) сторонами сделок не предоставлены, поэтому они являются подложными (сфальсифицированными, фиктивными), договор поставки от 01.08.2008 № 29 от лица общества подписан ФИО5 в отсутствие законных полномочий, поэтому является ничтожным, а договоры цессии от 04.08.2014 № 1, и от 15.02.2021 № 1, производные от него не привели к правопреемству в материальном правоотношении; ФИО2 работает юристом в обществе с ограниченной ответственностью «Сфера» (ИНН 

<

***>), директором которого является ФИО5 (ИНН 

<

***>; бывший участник и директор общества; вступившим в законную силу определением суда от 07.09.2020 по делу № А12-23539/2010 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего и кредитора о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами общества.

От ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, в котором он указал, что даже в случае признания сделок недействительными, права истца восстановлены не будут, поскольку кредиторская задолженность ООО «Реставрация» составляет 60 733 112, 96 руб. Кроме того, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.05.2023 производство по делу о банкротстве общества №А12-23539/2010 прекращено в связи с отсутствием финансирования. Поскольку Арбитражным судом Волгоградской области признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности, ФИО2 подано заявление о присоединении к требованию о привлечении. ФИО2 представил договор уступки требования (цессии) от 15.02.2021 № 1 между ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» и ФИО2 и акт приема передачи к договору и пояснил, что оригиналов первичных документов обосновывающих задолженность общества в сумме 959 тыс. руб. перед ООО «СК "Лагуна"» у него нет, так нет оснований не доверять вступившим в законную силу судебным актам.

ФИО2 также заявлено о применении срока исковой давности.

ФИО4 представил отзыв на исковое заявление, в котором также просил применить последствия истечения срока исковой давности и в иске отказать. Считает, что заявление ФИО1 направлено на пересмотр результатов уже вступивших в силу судебных актов. Указал, что ФИО1 являлся представителем по доверенности ныне покойной ФИО6, а на сегодняшний день является её правопреемником. Соответственно не мог не знать о вынесенных судебных актах в отношении требования в размере 959  тыс. руб.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав истца, дав правовую оценку представленным доказательствам, считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела установлено, что ФИО1 является участником общества, ему принадлежит 15% доли в уставном капитале общества. Также ФИО1 является правопреемником кредитора ФИО6 в деле о банкротстве общества № А12-23539/2010 в связи с уступкой ему требования к обществу (определение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2021 по делу № А12-23539/2010 о процессуальном правопреемстве).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2010 по делу № А12-23539/2010 общество на основании принятого решения о добровольной ликвидации от 16.09.2010 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве общества № А12-23539/2010 судами установлено, что 01.08.2008 ООО «СК "Лагуна"» (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки № 29, по условиям которого поставщик обязался поставлять стройматериалы, цена и количество которых определена в спецификациях; товар поставлен обществом «СК "Лагуна"» на сумму 959 тыс. рублей, это подтверждается товарной накладной от 15.08.2008 № 85.

Определением суда от 10.03.2011 по делу № А12-23539/2010 требование общества «СК "Лагуна"» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества в размере 959 тыс. рублей на основании договора поставки от 01.08.2008 № 29, в соответствии с которым ООО «СК "Лагуна"» поставило должнику товар на сумму 959 тыс. рублей, а должник оплату не произвел.

Определением суда от 24.10.2014 по делу № А12-23539/2010 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора ООО «СК "Лагуна"» на ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» в связи с заключением названными обществами договора уступки прав требования (цессии) от 04.08.2014 № 1 (далее – договор цессии № 1) к должнику – обществу в размере 959 тыс. рублей.

Определением суда от 31.03.2021 по делу № А12-23539/2010 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора – ООО «Благоустройство и озеленение КМВ» на нового кредитора ФИО2 на сумму требований в размере долга на 959 тыс. рублей в связи с заключением указанными лицами договора уступки прав требования (цессии) от 15.02.2021 № 1 (далее – договор цессии № 2) к должнику – обществу в размере 959 тыс. рублей.

Вопрос об основаниях возникновения требования общества «СК "Лагуна"» к обществу на сумму 959 тыс. рублей неоднократно рассматривался в рамках дела о банкротстве общества № А12-23539/2010.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества ФИО7 о признании недействительным договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного должником и ООО «СК "Лагуна"», в обоснование которого управляющий ссылался на положения статьи 10 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ (притворный характер сделки, ее совершение сторонами при злоупотреблении правом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.01.2014 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества ФИО7 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2011.

Определением суда от 04.05.2016 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2016, отказано в удовлетворении заявления ФИО6 о признании недействительным договора поставки от 01.08.2008 № 29, заключенного обществом и ООО «СК "Лагуна"», в обоснование которого ФИО6 указывала на мнимый и притворный характер указанной сделки, имеющей своей целью скрыть действия ФИО5 по преднамеренному банкротству общества, ее совершение при злоупотреблении правом и от имени должника неуполномоченным лицом – ФИО5 Определением Арбитражного суда от 18.01.2018 отказано в удовлетворении заявления ФИО6 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.05.2016.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2013 по делу № А12-23539/2010 (оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2013) отказано в удовлетворении заявления ФИО6 в части признания заведомо подложными и исключения из числа доказательств счета-фактуры от 15.08.2008 № 98, товарной накладной от 15.08.2008 № 85, акта сверки взаимных расчетов между обществом и ООО «СК "Лагуна"» по состоянию на 29.10.2010 и в части исключения ООО «СК "Лагуна"» из числа кредиторов общества, и прекращено производство по заявлению в части признания имущественных требований общества «СК "Лагуна"» к должнику необоснованными.

23 марта 2021 года конкурсный кредитор ФИО6 обратилась в арбитражный суд с заявлением в рамках дела № А12-23539/2010, в котором просила признать накладную от 15.08.2008 № 85 недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 21.05.2021 по делу № А12-23539/2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 и Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021, в удовлетворении заявления отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2022 № 306-ЭС14-5220(21) по делу № А12-23539/2010 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Заключенный обществом и ООО «СК "Лагуна"» договор поставки от 01.08.2008 № 29, также являлся предметом оспаривания и вне рамок дела о банкротстве (по иску ФИО6 и другого участника общества – ФИО8). Так, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2015 по делу № А12-41471/2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016, отказано в удовлетворении иска ФИО6 к ООО «СК "Лагуна"» и обществу о признании договора поставки от 01.08.2008 № 29 незаключенным, в обоснование которого ФИО6 указывала на отсутствие у ФИО5, совершившего указанную сделку от имени общества, полномочия на ее заключение.

В рамках дела № А12-67998/2016 ФИО8, вступившей 24.08.2016 в состав участников общества, подано исковое заявление о признании договора от 01.08.2008 № 29, заключенного обществом и ООО «СК "Лагуна"». Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.03.2017 по названному делу, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.11.2017, в иске ФИО8 отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 № 306-ЭС18-675 по делу № А12-67998/2016 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Основания (сделки) возникновения требований ООО «СК "Лагуна"» (договор поставки от 01.08.2008 № 29, накладная от 15.08.2008 № 85, счет-фактура от 15.08.2008 № 98, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.10.2010) неоднократно являлись предметом судебной проверки, о чем ФИО1, являющемуся участником общества и правопреемником конкурсного кредитора общества, должно быть известно.

Несмотря на указанные обстоятельства, ФИО1, ссылаясь на то, что договор поставки от 01.08.2008 № 29, заключенный обществом и ООО «СК "Лагуна"», является ничтожным, считая, что имеются основания для признания недействительными производных от него сделок: договоров цессии № 1 и № 2, обратился в арбитражный суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном данным Кодексом.  Гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота и регулирует, в частности, договорные и иные обязательства  (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 386 ГК РФ предоставляет должнику право выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Допустимость уступки требования не зависит от того, имеет ли оно бесспорный характер (пункт 11 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»). Наоборот, закрепляя право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора по основаниям, возникшим до момента получения уведомления об уступке, гражданское законодательство (статья 386 ГК РФ) исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права. Другими словами, договор цессии признается заключенным даже в том случае, если относительно уступаемого права существует спор (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – Информационное письмо № 120).

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения (пункт 1 Информационного письма № 120). Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

ФИО1 не является стороной оспариваемых договоров цессии № 1 и №2, при этом нарушение своих прав заключением данного соглашения никак не обосновал. Позиция истца основана на оспаривании наличия обязательства общества перед цедентом (ООО «СК "Лагуна"»), что урегулировано специальными нормами, и, в силу указанных выше норм, не может являться основанием для признания договора уступки права требования недействительной или ничтожной сделкой, так как характер обязательства в данном случае не исключает уступку требования. 

Поэтому довод истца о недействительности соглашений об уступке требования, мотивированный недействительностью договора поставки от 01.08.2008 № 29 является ошибочным. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда РФ от 21 декабря 2011 г. № 30-П).

Преюдициальность не только означает отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе. 

Таким образом, поскольку обстоятельства реальности договора поставки от 01.08.2008 № 29 установлены судами в выше перечисленных судебных актах и имеют преюдициальное значение для настоящего спора, у истца в текущем процессе нет законных механизмов опровержения этого факта, следовательно, его доводы о ничтожности договора поставки от 01.08.2008 № 29 судом отклоняются. 

Поскольку ФИО1 является правопреемником ФИО6, принятые с её участием судебные акты являются преюдициальными и для него.

Кроме того, из содержания заявления ФИО1 следует, что изложенные им доводы и обстоятельства дублируют доводы, оценка которым дана судами в выше перечисленных судебных актах. Каких-либо новых доводов и доказательств, не исследовавших судами ранее, истцом не представлено. 

В рассматриваемом случае результат рассмотрения заявления о признании недействительными договоров цессии № 1 и № 2 является производным от результата рассмотрения вопроса о недействительности договора поставки от 01.08.2008 № 29. Поскольку договор поставки от 01.08.2008 № 29 недействительным не признан, не имеется оснований для вывода о том, что договоры цессии № 1 и №2 не привели к правопреемству в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Договор цессии № 1 и 2 исполнены 04.08.2014 и 15.02.2021 соответственно. 

Не позднее принятия определения от 24.10.2014 по делу №А12-23539/2010 о замене кредитора ООО «СК "Лагуна"» на ООО «Благолагоустройство и озеленением КМВ» конкурсный кредитор ФИО6, правопреемником которой является ФИО1 должна была узнать о договоре цессии №1. С иском ФИО1 обратился 17.08.2022. Следовательно, по оспариванию указанного договора срок исковой давности истек, поскольку иск подан по истечении более 7 лет с момента исполнения сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в признании этого договора недействиетльным.

Для целей оспаривания договора цессии № 2 от 15.02.2021 срок исковой давности не истек. Но как указано выше оснований для признания его недействительным, не имеется.

По результатам нового рассмотрения дела суду также необходимо распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы, поскольку в силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 110 АПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

При обращении с иском в суд истцом уплачена государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в сумме 6 000 рублей. Также истцом оплачено 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поскольку судебный акт принят не в пользу истца, указанные расходы истца по государственной пошлине не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                       Л.В. Быкодорова.