﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-330/21 

Екатеринбург

25 мая 2021 г.

 

Дело № А76-40863/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Столяренко Г.М., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Акатьевой Д.А. при содействии в организации видеоконференц-связи Арбитражного суда Челябинской области, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» (далее – общество «Промышленные инвестиции») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 делу № А76-40863/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители:

общества «Промышленные инвестиции» – Истомин В.Ю. (доверенность от 23.07.2019);

общества с ограниченной ответственностью «Промотделстрой-сервис» –  Макарова Т.А. (доверенность от 19.11.2020).

 

Определением суда от 13.11.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «КСМИ».

Определением от 06.02.2020 в отношении общества «КСМИ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коптелов Е.Ю.

Общество «Промышленные инвестиции» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 241 688 руб. 87 коп. (с учетом уточнений требования, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020 требование кредитора удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 вышеупомянутое определение суда отменено, в удовлетворении заявления общества «Промышленные инвестиции» о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 241 688 руб. 87 коп. отказано, указанное требование признано подлежащим удовлетворению после расчетов со всеми другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

В кассационной жалобе общество «Промышленные инвестиции» просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.12.2020 отменить, определение суда первой инстанции от 12.08.2020 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о том, что требование кредитора вытекает из корпоративных отношений, является ошибочным.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «КСМИ» зарегистрировано 25.09.2003; директором указанного общества является Широких Марк Рудольфович, участниками являются Широких М.Р. (70% доли уставного капитала) и Голубев К.А. (29% доли уставного капитала).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2016 по делу № А76-8110/2015, от 15.02.2016 по делу № А76-30854/2014, от 26.12.2016 по делу № А76-27837/2013, а также решениями Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2018 по делу № А76-30980/2014, от 24.12.2018 по делу № А76-2443/2011 с общества «КСМИ» в пользу общества «Промышленные инвестиции» взысканы судебные издержки в общей сумме 245 796 руб. 50 коп.

Общий непогашенный остаток задолженности по судебным актам составил 241 688 руб. 87 коп. Доказательств исполнения судебных актов в полном объеме должником не представлено.

Определением суда от 13.11.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «КСМИ»; определением от 06.02.2020 в отношении общества «КСМИ» введена процедура наблюдения.

Общество «Промышленные инвестиции», ссылаясь на вышеуказанные судебные акты и факт их не исполнения должником, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении имеющихся у него денежных требований в реестр требований кредиторов должника.

Признавая требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в реестр, суд первой инстанции исходил из того, что судебные акты о взыскании с должника денежных средств, вступившие в законную силу, в отсутствие доказательств их исполнения, являются достаточным основанием для признания требования заявителя обоснованным.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных обществом «Промышленные инвестиции» требований, апелляционный суд исходил из отсутствия правовых оснований для включения в реестр кредиторов должника требований по возмещению судебных расходов, взысканных в рамках рассмотрения различного рода споров, которые, по мнению апелляционного суда, по своей сути представляют собой часть корпоративного конфликта между учредителями должника и кредитора (Широких М.Р. и Голубевым К.А.), ввиду их производности от основных требований.

Между тем, судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы – это кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. 

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им. 

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав судебные акты, служащие основанием для установления требований, апелляционный суд пришёл к выводу, что целью кредитора, инициировавшего такие споры, во всех случаях служила защита своих прав и законных интересов как участника должника при рассмотрении корпоративных споров. 

Названный вывод суд округа находит ошибочным.

Так, из материалов дела № А76-8110/2015 следует, что общество «КСМИ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Промышленные инвестиции» о признании отсутствующим права собственности ответчика на кабельную электролинию, ячейку № 2, 3, технологические пути. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2015 принят отказ общества «КСМИ» от искового заявления, производство по делу прекращено.

В рамках судебного спора по делу № А76-30854/2014 общество с ограниченной ответственностью «КСМИ», общество с ограниченной ответственностью «ЮжУралинвест», общество с ограниченной ответственностью «Бархан», обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Промышленные инвестиции» и обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Урал», в котором просили обязать ответчика аннулировать и исключить из государственного кадастра недвижимости сведения о земельном участке с кадастровым номером 74:36:0118001:2036, площадью 107 316 +/- 115 кв. м., в пределах кадастрового квартала 74:36:0118001, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ш. Металлургов, д. 5-п; восстановить земельный участок с кадастровым номером 74:36:0118001:145 площадью 281 949 кв. м, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Металлургический район, ш. Металлургов, д. 5-п. Судебные расходы взысканы в результате прекращения производства по делу в связи отказом истцов от исковых требований.

Из решения Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2015 по делу № А76-27837/2013 следует, что общество «КСМИ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительные технологии», обществу «Промышленные инвестиции» о признании отсутствующим права собственности ответчиков на железнодорожный путь протяженностью 112,09 м., кабельные линии с ячейкой, расположенные по адресу: г. Челябинск, шоссе Металлургов, 5п. Решением суда производство по делу в части требований о признании права отсутствующим на кабельную линию прекращено, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

В рамках дела № А76-30980/2014 рассмотрены исковые требования общества «Промышленные инвестиции» и общества с ограниченной ответственностью «ТехстройУрал» к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области и обществу «КСМИ» о признании недействительными сведений о местоположении объектов недвижимого имущества, и встречные исковые требования общества «КСМИ» к обществу «Промышленные инвестиции» и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области о признании недействительными сведений о местоположении объектов недвижимого имущества. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2018 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Предметом рассмотрения в рамках дела № А76-2443/2011 являлись требования общества «Промышленные инвестиции» об обязании общества  «КСМИ» восстановить электроснабжение общества «Промышленные инвестиции» путем восстановления участка кабельной линии 6кВ, соединяющего ТП 412 (нежилое здание (трансформаторная подстанция), общей площадью 32,1 кв.м.) (трансформаторная подстанция № 52) с ТП № 410, запрете совершать действия, препятствующие передаче электрической энергии на энергопринимающие устройства и объекты общества «Промышленные инвестиции» (ТП № 414, ТП 415), обеспечении возможности потребления обществом «Промышленные инвестиции» электроэнергии в объеме не менее 1060кВт. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2018 по делу № А76-2443/2011 исковые требования удовлетворены.

Следует отметить, что только 2 спора из указанных выше были инициированы обществом «Промышленные инвестиции», в остальных судебных спорах истцом являлся, напротив, сам должник, в связи с чем указание апелляционного суда на то, что все названные споры инициированы кредитором с целью защиты своих корпоративных прав, не соответствует действительности. 

При этом анализ указных выше судебных актов свидетельствует о том, что требования к должнику являлись исключительно гражданско-правовыми, вытекающими из хозяйственной деятельности юридических лиц.

Кроме того, общество «Промышленные инвестиции» участником должника не является, в связи с чем вывод апелляционного суда о том, что целью инициирования таких споров являлась защита прав и интересов участника, представляется неверным. Каких-либо доказательств в подтверждение подобной позиции в материалах дела не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств, выводы суда апелляционной инстанции о том, что по своей сути гражданские споры, в рамках которых в пользу кредитора взысканы судебные расходы, представляют собой часть корпоративного конфликта между участниками должника и кредитора (Широких М.Р. и Голубевым К.А.), нельзя признать правильными.

В силу пункта 3 статьи 4 и пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Установив, что заявленные требования основаны на вступивших в законную силу судебных актах, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что заявленные требования являются обоснованными.

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Обзора, предоставление контролирующим должника лицом компенсационного финансирования (в условиях имущественного кризиса либо посредством отказа от принятия мер к истребованию задолженности в условиях имущественного кризиса) влечет отнесение на такое лицо всех, связанных с указанным, рисков, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства.

Из материалов дела следует, что директором общества «КСМИ» является Широких М.Р., участниками названного общества являются Широких М.Р. (70% доли уставного капитала) и Голубев К.А. (29% доли уставного капитала); Голубев К.А. также является единственным участником и директором общества «Промышленные инвестиции», что, по смыслу положении статьи 19 Закона о банкротстве, свидетельствует об аффилированности кредитора по отношению к должнику.

Вместе с тем, установленная аффилированность заявителя самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении не является (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу N 305-ЭС16-20992).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не установил наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что взысканные судами судебные расходы каким-либо образом относились к спорам, вызванным преодолением временных трудностей и расчетов с имеющейся задолженностью перед независимыми кредиторами, и обусловлены предоставлением компенсационного финансирования в условиях кризисных факторов.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, правомерно установил, что требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, доказательства их исполнения отсутствуют, в связи с чем пришел к выводу об обоснованности требований общества «Промышленные инвестиции» и включил его требования в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требований общества «Промышленные инвестиции» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Согласно части 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием отмены решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов судов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права, а также норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, и то, что выводы апелляционного суда, содержащиеся в обжалуемом постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильного судебного акта, а также, что судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в материалы дела доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, при том, что нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции, судом кассационной инстанции не установлено, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 подлежит отмене, определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020  - оставлению в силе.

Руководствуясь ст. 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 делу № А76-40863/2019 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

       Определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2020 по тому же делу оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Г.М. Столяренко 

 

                                                                                             Е.А. Павлова