ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А55-37874/2018

г. Самара

04 июля 2019 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 27 июня 2019 года

               Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 23.01.2019 г., 

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,   

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 апреля 2019 года по делу № А55-37874/2018, принятое судьей Шехмаметьевой Е.В., по иску ФИО2 в интересах акционерного общества «Здоровая семья» к ФИО4, третьи лица: акционерное общество «Здоровая семья», автономная некоммерческая организация «Семейная медицина», временный управляющий акционерного общества «Здоровая семья» ФИО5, автономная некоммерческая организация Станция скорой медицинской помощи «Здоровая семья», о взыскании 2 280 000 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ФИО4 о взыскании убытков в размере 2 280 000 руб.

      Определением суда от 05.03.2019 произведена процессуальная замена третьего лица - Самарское региональное общественное учреждение «Здоровая семья» на его правопреемника Автономную некоммерческую организацию «Семейная медицина».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО4 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. 

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Кроме этого, ответчик ссылается на нарушение ст.143 АПК РФ, поскольку суд необоснованно отказал в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А55-5124/2019 о признании недействительным договором дарения № 1 от 10.03.2017 и возврате акционерному обществу «Здоровая семья» транспортных средств.  

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца против удовлетоврения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстции без изменения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером непубличного акционерного общества «Здоровая семья», владеющим 49 % акций общества.  ФИО4 является генеральным директором общества.

Обратившись с исковым заявлением, истец указал, что ФИО4, являясь генеральным директором Акционерного общества «Здоровая семья», заключил договор дарения от 10.03.2017, в соответствии с которым в пользу СРОУ «Здоровая семья» были безвозмездно переданы автомобили скорой медицинской помощи на общую сумму 2 280 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи имущества по договору дарения от 10.03.2017.

По мнению истца, договор дарения автомобилей, совершенный ответчиком в пользу СРОУ «Здоровая семья», нарушает интересы АО «Здоровая семья», а действиями ответчика обществу причинены убытки в размере 2 800 000 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, и Федерального закона  от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  обосновано удовлетворил исковые требования исходя из следующего.

В соответствии с п. 5 ст. 71 ФЗ  от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 71 ФЗ  от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"    члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Из совокупного толкования положений п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п.1,2,5 ст. 71 ФЗ  от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что  единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо  получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии со статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Согласно в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Как установлено судом, видами деятельности АО «Здоровая семья», за счет которых общество должно получать прибыль, является деятельность в области здравоохранения, деятельность в области права, деятельность физкультурно-оздоровительная. Дарение специальной техники стороннему лицу, аффилированному по отношению к ответчику, явно не соответствует видам и целям деятельности акционерного общества.

Заключая договор дарения автомобилей от имени АО «Здоровая семья» со СРОУ «Здоровая семья» (являясь одновременно директором и одним из учредителей указанных юридических лиц), ФИО4  в нарушение требований ст. 81 ФЗ  от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  не уведомил о совершении сделки остальных акционеров, поскольку законодателем в отношение таких сделок предусмотрена специальная процедура.

В настоящее время определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2018 по делу №А55-29916/2018 в отношение АО «Здоровая семья» введена процедура наблюдения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Факт передачи автомобилей подтверждается актом приема-передачи имущества по договору дарения от 10.03.2017.

Ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ документов, подтверждающих экономическую целесообразность и производственную необходимость  заключения договора,  не представлено.

Судом также принято во внимание, что 07.02.2018 СРОУ «Здоровая семья» (в настоящее время Автономная некоммерческая организация «Семейная медицина») передало по договору пожертвования автомобилей № КП№1 в собственность Автономной некоммерческой организации Станция скорой медицинской помощи «Здоровая семья» имущество, указанное в разделе 1 договора (автомобили скорой помощи). 

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об обоснованности требований о взыскании с ответчика убытков, причиненных АО «Здоровая семья»  в размере 2 800 000 руб.

С учетом вышеизложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что судом в нарушение ст.143 АПК РФ необоснованно отказано в приостановлении производства по делу до рассмотрения дела № А55-5124/2019 о признании недействительным договором дарения № 1 от 10.03.2017 и возврате акционерному обществу «Здоровая семья» транспортных средств, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не имеется оснований, свидетельствующих о невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения Арбитражным судом Самарской области дела №А55-5124/2019.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Объективной предпосылкой применения статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу.

  При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. 

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с этим основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2019 года по делу №А55-37874/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий           Е.М. Балакирева 

Судьи                               С.Ю. Николаева

 

                                                                                                                         Н.Ю. Пышкина