АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 июля 2024 года

Дело №

А56-73131/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» представителя ФИО1 (доверенность от 17.05.2024), от арбитражного управляющего ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 04.12.2023), от индивидуального предпринимателя ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 11.07.2023), 

рассмотрев 01.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А56-73131/2023,

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный просп., д. 52а, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  ОАО «Метрострой»), в лице конкурсного управляющего ФИО6 02.08.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просило признать недействительными проведенные 19.12.2022 на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Арбитат» (далее – ООО «Арбитат») торги по продаже  следующего имущества общества с ограниченной ответственностью «Нордекс» (далее – Общество), включенного в состав лота № 1:

- права требования к администрации Московского района Санкт-Петербурга на сумму 665 042,39 руб., подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-2870/2020;

- права требования к ОАО «Метрострой» на сумму 9 517 816,42 руб., подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу № А56-130031/2019;

- права требования к ОАО «Метрострой» на сумму  17 669 262 руб., основанного на обязательствах из договоров подряда от 28.05.2019 № 89-28-119, от 18.05.2018 № 8/116, от 07.05.2018 № 8/127.

ОАО «Метрострой» также просило признать недействительным заключенный по результатам проведения торгов Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО2 с индивидуальным предпринимателем ФИО4 договор купли-продажи (уступки права требования).

Решением суда первой инстанции от 07.12.2023 иск удовлетворен, проведенные посредством публичного предложения на электронной торговой площадке ООО «Арбитат» торги по продаже  имущества Общества, включенного в состав лота № 1, а также заключенный Обществом в лице конкурсного управляющего ФИО2 с индивидуальным предпринимателем ФИО4 по результатам торгов договор купли-продажи (уступки права требования) от 13.07.2021 признаны недействительными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 решение от 07.12.2023 отменено, принят новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказано.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ОАО «Метрострой» в лице конкурсного управляющего  ФИО7 просит отменить постановление от 01.03.2024, а решение от 07.12.2023 – оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованность ссылки суда  апелляционной инстанции на определение суда от 02.03.2023, вынесенное по результатам обособленного спора «торги» в деле № А56-2958/2020  о банкротстве Общества; указывает, что в рамках названного обособленного спора торги оспаривались по иным основаниям.

ОАО «Метрострой» также считает необоснованным вывод апелляционного суда об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение порядка опубликования сведений о проведении торгов; полагает, что, напротив, доказательства опубликования объявления о проведении торгов, соответствующего требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), организатором торгов не представлены.

Податель жалобы также не согласен с выводом апелляционного суда о невозможности исполнения судебного акта в случае признания оспариваемых торгов недействительными.   

В представленных в электронном виде отзывах арбитражный управляющий ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО4 считают обжалуемое постановление законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО «Метрострой» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители арбитражного управляющего ФИО2 и  индивидуального предпринимателя ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих  представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 13.07.2021 по делу № А56-2958/2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе проводившейся в отношении Общества процедуры конкурсного производства на электронной торговой площадке ООО «Арбитат» проведены открытые электронные торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника; организатором торгов являлся конкурсный управляющий ФИО2 В составе лота № 1 на торгах реализованы принадлежавшие Обществу:

- право требования к администрации Московского района Санкт-Петербурга на сумму 665 042,39 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-2870/2020; 

- право требования к ОАО «Метрострой» на сумму 9 517 816,42 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу № А56-130031/2019; 

- право требования к ОАО «Метрострой» на сумму  17 669 262 руб., основанное на обязательствах из договоров подряда от 28.05.2019 № 89-28-119, от 18.05.2018 № 8/116, от 07.05.2018 № 8/127.

Победителем торгов признан ФИО4, с которым Общество  в лице конкурсного управляющего ФИО2 заключило договор купли-продажи (уступки права требования).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, ОАО «Метрострой» сослалось  на то, что торги были проведены с нарушением  требований, установленных статьей 110 Закона о банкротстве, что ограничило круг потенциальных участников торгов и привело к получению минимальной выручки.

ОАО «Метрострой» указало, что является кредитором Общества; определением суда от 13.03.2023  конкурсное производство в отношении Общества завершено, при этом требование ОАО «Метрострой» к должнику удовлетворено не было, в связи с чем просило признать недействительными торги по продаже принадлежавших Обществу прав требования и договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО4

Удовлетворяя исковые требования ОАО «Метрострой», суд первой инстанции исходил из того, что доводы истца в ходе судебного разбирательства не были опровергнуты.

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом, в связи с чем постановлением от 01.03.2024 отменил решение суда первой инстанции от 07.12.2023, принял новый судебный акт, которым  отказал в удовлетворении исковых требований ОАО «Метрострой».

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив  законность  решения от 07.12.2023 и постановления от 01.03.2024  исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы,  Арбитражный    суд   Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен названным Законом.

Согласно пункту 2 статьи 140 Закона о банкротстве продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что  после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. 

Согласно пункту 7 статьи 110 Закона о банкротстве при проведении торгов по продаже предприятия может использоваться закрытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия представляются одновременно с заявкой на участие в торгах и не подлежат разглашению до начала проведения торгов) или открытая форма представления предложений о цене предприятия (предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов).

Торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме.

 В соответствии с абзацем одиннадцатым пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве срок представления заявок на участие в торгах должен составлять не менее чем двадцать пять рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов.

Согласно пункту 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве.

При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования о признании торгов по продаже имущества должника недействительными могут быть заявлены и должны быть рассмотрены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 указанной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, выраженной в пунктах 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении требования  о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов; лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством; нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. 

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований о признании  недействительными торгов по продаже принадлежавших Обществу прав требования и договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов Обществом с индивидуальным предпринимателем ФИО4, ОАО «Метрострой» сослалось на то, что  названные торги проведены с нарушением  требований, установленных статьей 110 Закона о банкротстве, что ограничило круг потенциальных участников торгов и привело к получению минимальной выручки.

ОАО «Метрострой» указало, что  является кредитором Общества; определением суда от 13.03.2023  конкурсное производство в отношении Общества завершено, при этом требование ОАО «Метрострой» к должнику удовлетворено не было.

Основанием для удовлетворения исковых требований ОАО «Метрострой» послужил вывод суда первой инстанции  о том, что доводы истца в ходе судебного разбирательства не были опровергнуты.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассмотрев дело по имеющимся и дополнительно представленным доказательствам, установил что вся необходимая информация относительно места и времени проведения торгов, времени начала первого периода торгов, времени  окончания последнего периода торгов, сроков платежей и реквизитов счетов, порядка представления заявок на участие в торгах, порядка ознакомления с имуществом, порядка и сроков заключения договора купли-продажи, места подведения результатов торгов были указаны конкурсным управляющим в сообщении о проведении торгов, а также размещены на электронной торговой площадке в извещении о проведении торгов посредством публичного предложения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что  конкурсный управляющий ФИО2 опубликовал в ЕФРСБ  следующие сообщения о проведении торгов:

 - 20.01.2022 – сообщение № 8057332 о проведении торгов в форме аукциона с открытой формой предложения о цене; 

- 17.03.2022 –  сообщение № 8414625 о результатах торгов (торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок);  

- 23.03.2022 –  сообщение № 8454047  о проведении повторных торгов  в форме аукциона с открытой формой предложения о цене; 

- 13.05.2022 – сообщение № 8777463 о результатах повторных торгов (торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок);

- 18.05.2022 – сообщение № 8803795 о проведении торгов в форме публичного предложения;

- 25.07.2022 – сообщение № 9276821 о результатах торгов в форме публичного предложения (торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок);

- 19.10.2022 – сообщение № 9897499 о проведении  торгов в форме публичного предложения;

- 19.12.2022  - сообщение № 10364902 о результатах торгов.

С учетом изложенного  апелляционный суд заключил, что вопреки выводам суда первой инстанции любой потенциальный участник торгов имел возможность  ознакомиться со всей необходимой информацией одним из способов, указанных конкурсным управляющим в публикациях в ЕФРСБ.

Кроме того, как установлено  апелляционным судом, проведенные путем публичного предложения на торговой электронной площадке ООО «Арбитат» торги по реализации принадлежащих Обществу и включенных в состав лота № 1 права требования к администрации Московского района Санкт-Петербурга на сумму 665 042,39 руб., подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 по делу № А56-2870/2020;  права требования к ОАО «Метрострой» на сумму 9 517 816,42 руб., подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу № А56-130031/2019; права требования к ОАО «Метрострой» на сумму  17 669 262 руб., основанного на обязательствах из договоров подряда от 28.05.2019 № 89-28-119, от 18.05.2018 № 8/116, от 07.05.2018 № 8/127 оспаривались в деле о банкротстве Общества.

Определением суда от 02.03.2023, вынесенным по результатам обособленного спора «торги» в деле № А56-2958/2020  о банкротстве Общества, в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказано; определение не было обжаловано и вступило в законную силу.

Отменяя решение суда первой инстанции от 07.12.2023 и отказывая в удовлетворении исковых требований, апелляционный суд исходил из того, что  ОАО «Метрострой» не представило доказательств, подтверждающих наличие  допущенных при проведении торгов существенных нарушений, которые повлияли или могли повлиять на результаты торгов, привели или могли привести к реализации имущества должника по заниженной цене.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным апелляционным судом в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств.

 Приведенный в кассационной жалобе ОАО «Метрострой»  довод о необоснованности вывода апелляционного суда об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение порядка опубликования сведений о проведении торгов,  не может быть принят.

Согласно абзацу третьему пункта 8 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов.

Пунктом 1 статьи 28 Закона о банкротстве установлено, что сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с названным Законом, при условии их предварительной оплаты включаются в ЕФРСБ и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации в соответствии с федеральным законом.

Сведения, содержащиеся в ЕФРСБ, являются открытыми и общедоступными (пункт 2 статьи 28 Закона о банкротстве).

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционный суд правомерно заключил, что опубликованные в ЕФРСБ сообщения о проведении торгов позволяют сделать вывод о том, что любой потенциальный участник торгов имел возможность  ознакомиться со всей необходимой информацией.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ОАО «Метрострой», по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов апелляционного суда, послуживших основанием для принятия обжалуемого постановления, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой апелляционным судом доказательств, имеющихся в материалах дела.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не  подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А56-73131/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой»  – без удовлетворения. 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

 И.М. Тарасюк