ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.01.2018

Дело № А40-133487/15

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2018

Полный текст постановления изготовлен  12.01.2018

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я. 

при участии в заседании:

от ООО «Простаринжиниринг»: ФИО1 дов. от 12.10.2016

от конкурсного управляющего АО Банк «Клиентский»: ФИО2 дов. от 20.10.2015

рассмотрев 09.01.2018 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Простаринжиниринг»

на определение от 19.05.2017

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Э.В. Мироненко,

на постановление от 09.10.2017

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями С.А. Назаровой, Е.А. Солоповой, Р.Г. Нагаевым,

о признании недействительной сделки, совершенной 08.06.2015 между АО Банк «Клиентский» и ООО «Простаринжиниринг» по погашению задолженности по кредитному договору от 15.04.2015 № 2015/кр/30 и о применении последствия недействительности сделки

по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО Банк «Клиентский»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2015 АО Банк "Клиентский" (акционерное общество) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего должника были возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной 08.06.2015 по погашению задолженности ООО "Простаринжиниринг" перед Банком по кредитному договору N 2015/кр/30 от 15.04.2015 в размере 21 699 419 рублей 18 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2017 была признана недействительной сделка, совершенная 08.06.2015 между АО Банк "Клиентский" и ООО "Простаринжиниринг" по погашению задолженности по кредитному договору N 2015/кр/30 от 15.04.2015, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Простаринжиниринг" перед АО Банком "Клиентский" по кредитному договору N 2015/кр/30 от 15.04.2015 в размере 21 699 419,18 руб., восстановления задолженности АО Банка "Клиентский" перед ООО "Простаринжиниринг" по договору банковского счета в размере 21 699 419,18 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2017 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Простаринжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника. Ответчик в кассационной жалобе указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам. По мнению ООО "Простаринжиниринг", сам факт того, что кредитная организация в преддверии банкротства испытывает финансовые трудности, не исключает возможности исполнения Банком поручений клиентов за месяц до назначения временной администрации. Также ответчик указывает, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований, предусмотренных пунктами 1,2 статьи 61.2  Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", для признания оспариваемых операций недействительными сделками, в том числе, принимая во внимание, что цена сделки не превысила 1 %  от стоимости активов должника.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей конкурсного управляющего должника и ООО "Простаринжиниринг", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 15.04.2015 между АО Банком "Клиентский" и ООО "Простаринжиниринг" был заключен кредитный договор N 2015/кр/30 от 15.04.2015, во исполнение которого 08.06.2015 с расчетного счета ответчика, открытого в Банке, было произведено списание денежных средств в размере 21 699 419,18 руб. в счет досрочного погашения задолженности по кредитному договору, при этом, ранее 08.06.2015 указанные денежные средства в размере 21 699 419,18 руб. поступили на счет ответчика с расчетного счета ООО "Строитель 1", также открытого в АО Банке "Клиентский", с указанием в назначении платежа "возврат оплаты за стройматериалы по договору от 28.05.2015 N ЭкспоТ-1-2015 в связи с закрытием счета", а на счет ООО "Строитель 1" денежные средства были перечислены самим Банком за период с 27.05.2015 по 04.06.2015 на основании кредитного договора N 2015/кр-л/73 от 27.05.2015, которым Банк предоставил ООО "Строитель 1" кредит в виде кредитной линии с лимитом в размере 50 000 000 рублей до 27.09.2017.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу, что досрочное погашение ответчиком обязательств по кредитному договору N 2015/кр/30 от 15.04.2015 в размере 21 699 419,18 руб. фактически было осуществлено за счет денежных средств, поступивших со счета ООО "Строитель 1", также открытого в АО Банке "Клиентский", вместе с тем, материалами дела подтверждается, что на дату совершения оспариваемой сделки предписаниями Банка России с 05.06.2014, 05.12.2014 и 26.05.2015 в АО Банке "Клиентский" были введены определенные запреты на совершение операций, в связи с нестабильностью финансового положения кредитной организации.

Суды установили, что в соответствии с проведенным временной администрацией Банка анализом финансового состояния должника, стоимость его имущества (активов) по состоянию на 03.07.2015 составляла 2 935 692 000 рублей, а размер обязательств перед кредиторами - 14 297 580 000 рублей, таким образом, на указанную дату имелись признаки несостоятельности (банкротства) кредитной организации, предусмотренные пунктом 1 статьи 189.8 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, клиенты не могли свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на их счетах в Банке.

Признавая требования конкурсного управляющего обоснованными, суды исходили также из того, что незадолго до ее совершения Банком был выдан кредит ООО "Строитель N 1" путем перечисления на расчетный счет общества денежных средств, которые впоследствии были перечислены на расчетный счет ответчика, и в этот же день ответчиком было произведено списание денежных средств в полном объеме в счет досрочного погашения задолженности по кредитному договору, таким образом, действительная цель совершения данных сделок сводилась к организации транзитного "круговорота" денежных средств, который осуществлялся внутри АО Банка "Клиентский" посредством внутрибанковских проводок.

Суды пришли к выводу, что в данном случае конкурсным управляющим должника доказано, что оспариваемая банковская операция носила технический характер, была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и является ничтожной сделкой, которая не может относиться к обычной хозяйственной деятельности Банка.

Также суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о том, что Арбитражный суд города Москвы в своем определении необоснованно сослался на правовую позицию, выраженную в судебных актах Верховного суда Российской Федерации, что обжалуемое определение привело к причинению  вреда интересам кредиторов Банка, в связи с увеличением имущественных требований к должнику в результате признания сделок недействительными.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32  "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес. 

            В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

          Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в Определении от 25.07.2001 N 138-О, отношения банка и его клиента, вытекающие из договора банковского счета и основанные на принципе разумности и добросовестности действий его участников, являются гражданскими правоотношениями, в рамках которых, исполнение банком обязательств по зачислению поступающих на счет клиента денежных средств и их перечислению со счета, а также распоряжение клиентом находящимися на его счете денежными средствами, зачисленными банком, в том числе при исполнении им собственных обязательств перед клиентом, могут осуществляться лишь при наличии на корреспондентском счете банка необходимых денежных средств.

В условиях, когда банк является фактически неплатежеспособным, остатки на счетах в самом банке перестают быть реальными деньгами, а становятся лишь записями на счетах, обозначающими размер обязательств банка, возникающих из договора банковского счета. В кредитной организации технически могут совершаться любые операции, однако, они не влекут ни экономических, ни правовых последствий. Следовательно, перечисление денежных средств со счета клиента, совершенное внутри неплатежеспособного банка, не приводит к фактической передаче денежных средств от плательщика к получателю, несмотря на существующую техническую возможность осуществления расчетных операций с помощью внутренних проводок.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованным выводам о недействительности сделки, совершенной 08.06.2015 между АО Банком "Клиентский" и ООО "Простаринжиниринг" по погашению задолженности по кредитному договору N 2015/кр/30 от 15.04.2015, применении последствий недействительности сделки.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов. 

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2017 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу № А40-133487/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Михайлова

Судьи:Е.Л. Зенькова                                                                                        

                                                                                         Н.Я. Мысак