﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 марта 2021 года

Дело №

А13-17343/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Каскад»  Анн И.П. (доверенность от 27.02.2020), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Каскад» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А13-17343/2019,

                                                           у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», адрес: 185013, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Пряжинское ш. (Томицы р-н), д. 2 км, лит. Б, этаж/каб. 2/10, ОГРН 1177746855131, ИНН 7704441808 (далее – ООО «РусБиоАльянс»), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад», адрес: 182370, Псковская обл., Красногородский р-н, р.п. Красногородск, ул. А.Никандровой, д. 46, ОГРН 1116031000315, ИНН 6006002534 (далее – ООО «Каскад»), о взыскании 523 281 618 руб. 70 коп., в том числе: 468 638 275 руб. 77 коп. задолженности по договору кредитной линии от 10.09.2012 № 8638/9/12262, 54 643 342 руб. 93 коп. задолженности по неуплаченным процентам, а также об обращении взыскания на заложенное имущество: нежилое одноэтажное здание тепловой стоянки общей площадью 1222,5 кв. м с кадастровым номером 60:06:010323:28:518-В, расположенное по адресу: Псковская обл., Красногородский р-н, пгт. Красногородск, ул. А.Никандровой, д. 46; земельный участок из земель населённых пунктов под производственные здания и сооружения общей площадью 7399 кв. м с кадастровым номером 60:06:010323:28, расположенный по адресу: Псковская обл., Красногородский р-н, пгт. Красногородск, ул. А.Никандровой; земельный участок из земель населённых пунктов под объектами материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок общей площадью 727 кв. м с кадастровым номером 60:06:010323:30, расположенный по адресу: Псковская обл., Красногородский р-н, пгт. Красногородск, ул. Пушкина (с учётом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Нефтесервис» (далее – ООО «Нефтесервис»), публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк»), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк»), общество с ограниченной ответственностью «Вологодская ягода» (далее – ООО «Вологодская ягода»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее – Управление Росреестра).

Решением суда от 25.08.2020 иск удовлетворён. 

Постановлением апелляционного суда от 01.12.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Каскад» просит постановление отменить и направить дело в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы указывает, что в обжалуемом постановлении не были указаны мотивы, по которым апелляционный суд не принял изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что иск подан 05.09.2019 с пропуском трёхлетнего срока исковой давности.

 Податель жалобы ссылается на то, что истец не представил доказательств уплаты денежных средств по договору уступки права, следовательно, не доказал переход уступаемого права от ООО «Нефтесервис» к ПАО «Промсвязьбанк».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Каскад» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ПАО «Сбербанк» (кредитор) и ООО «Вологодская ягода» (заёмщик) заключили договор от 10.09.2012 № 8638/9/12262 об открытии невозобновляемой кредитной линии для строительства в Усть-Кубинском районе Вологодской области цеха № 1 комбината по переработке, фасовке ягод, овощей, фруктов и грибов и ввода его в эксплуатацию на срок по 09.09.2019 с лимитом 510 000 000 руб.

Согласно пункту 6.1 кредитного договора заёмщик обязался возвращать денежные средства по графику ежемесячно не менее 9 000 000 руб. с февраля 2015 года по сентябрь 2019 года. Дата полного погашения кредита – 09.09.2019. 

По условиям, изложенным в пункте 4.1 кредитного договора, заёмщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12,94 % годовых. Согласно пункту 4.2 кредитного договора проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счёту (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). 

В обеспечение обязательств заёмщика по договору кредитной линии ПАО «Сбербанк» (банк) и ООО «Каскад» (поручитель) заключили договор от 10.09.2012 № 8638/9/12262/11 поручительства перед банком за исполнение ООО «Вологодская ягода» всех обязательств по договору от 10.09.2012            № 8638/9/12262. В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями указанного кредитного договора и согласен отвечать за исполнение заёмщиком его обязательства полностью, в том числе по следующим условиям: сумма лимита - 510 000 000 руб. 00 коп., дата полного погашения выданного кредита - 09.09.2019, погашение кредита производится по графику ежемесячно с 15.02.2015 по 09.09.2019. Согласно пункту 1.2.2 договора поручительства процентная ставка – 12,94 % годовых. Уплата процентов производится ежемесячно 15 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита.

В соответствии с пунктом 1.2.9 договора поручительства кредитор имеет право не осуществлять выдачу кредита или потребовать от заёмщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования к поручителю, а также обратить взыскание на заложенное имущество. 

Пунктом 4.1 договора поручительства предусмотрено, что договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует по 09.09.2022 включительно. 

Кроме того, в обеспечение обязательств заёмщика по кредитному договору ПАО «Сбербанк» (залогодержатель) и ООО «Каскад» (залогодатель) заключили договор ипотеки от 10.09.2012 № 8638/9/12262/03, согласно которому залогодатель передал в залог залогодержателю имущество ООО «Каскад» согласно перечню имущества. Залоговая стоимость имущества определена по каждому объекту, переданному в залог, в пунктах 1.6 - 1.9 договора ипотеки и в общей сумме составляет 22 631 125 руб. 00 коп. 

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора ипотеки ООО «Каскад» передало, а банк принял в залог следующее имущество: объект недвижимости – нежилое одноэтажное здание тепловой стоянки  № 518 общей площадью 1222,5 кв. м с кадастровым номером 60:06:010323:28:518-В, расположенное по адресу: Псковская обл., Красногородский р-н, пгт. Красногородск, ул. А.Никандровой, д. 46, лит. В; земельный участок из земель населённых пунктов с разрешённым использованием под производственные здания и сооружения общей площадью 7399 кв. м с кадастровым номером 60:06:010323:28, расположенный по адресу: Псковская обл., Красногородский р-н, пгт. Красногородск, ул. А.Никандровой; земельный участок из земель населённых пунктов с разрешённым использованием под объектами материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок общей площадью 727 кв. м с кадастровым номером 60:06:010323:30, расположенный по адресу: Псковская обл., Красногородский р-н, пгт. Красногородск, ул. Пушкина. 

Банк исполнил свои обязательства по договору кредитной линии, выдав заёмщику кредит в сумме 510 000 000 руб. 

ПАО «Сбербанк» (цедент) и ООО «Нефтесервис» (цессионарий) заключили договор от 29.03.2016 № 8638/9/16059 уступки права требования задолженности к ООО «Вологодская ягода» по основному обязательству по кредитному договору и по обязательствам, вытекающим из договоров поручительства и ипотеки. Согласно пункту 1.1 договора уступки от 29.03.2016 цедент уступает цессионарию все права (требования) к ООО «Вологодская ягода», вытекающие из кредитного договора, в размере 521 569 226 руб. 99 коп., в том числе: сумма основного долга - 474 000 000 руб., проценты - 43 055 780 руб. 07 коп., неустойка - 4 513 446 руб. 92 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки от 29.03.2016 к цессионарию переходят права по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, перечень которых указан в приложении № 1 к договору. В случае если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в приложении № 1, то права (требования) по ним также переходят к цессионарию в рамках договора. Согласно приложению № 1 к договору уступки от 29.03.2016 в перечень обеспечительных договоров включены, в том числе, договор поручительства и договор ипотеки, заключённые с ООО «Каскад». Согласно пункту 1.3 договора уступки от 29.03.2016 стороны договорились, что стоимость уступаемых прав составляет 158 573 100 руб. В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки от 29.03.2016 договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до момента его исполнения сторонами.

Во исполнении договора уступки прав от 29.03.2016 ПАО «Сбербанк» передало ООО «Нефтесервис» документы по акту приёма-передачи. 

ООО «Нефтесервис» (цедент) и ПАО «Промсвязьбанк» (цессионарий) заключили договор от 30.06.2016 об уступке всех прав (требований) к ООО «Вологодская ягода», вытекающих из кредитного договора в редакции всех дополнительных соглашений, а также права (требования), которые возникнут в будущем на дату перехода прав (требований) к цессионарию.

На дату заключения договора объём прав (требований) по кредитному договору составил 516 724 226 руб. 99 коп., в том числе: сумма основного долга - 469 155 000 руб., проценты - 43 055 780 руб. 07 коп., неустойка - 4 513 446 руб. 92 коп. В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав от 30.06.2016 к цессионарию переходят права по всем договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному договору, перечень которых указан в приложении № 1 к договору. В случае если какие-либо из обеспечительных договоров не поименованы в приложении № 1, то права (требования) по ним также переходят к цессионарию в рамках договора. Цессионарий становится на место стороны, которое цедент занимал в кредитном договоре, а также в обеспечительных договорах. Права по обеспечительным договорам переходят к цессионарию в полном объёме, что влечёт полную замену кредитора с цедента на цессионария по обеспечительным договорам. Согласно приложению № 1 к договору уступки от 30.06.2016 в перечень обеспечительных договоров включены, в том числе, договор поручительства и договор ипотеки, заключённые с ООО «Каскад».

Согласно пункту 1.3 договора уступки от 30.06.2016 стороны договорились, что стоимость уступаемых прав составляет 196 000 000 руб. В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки от 30.06.2016 договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до момента его исполнения сторонами.

ООО «Нефтесервис» передало ПАО «Промсвязьбанк» по акту приёма-передачи документы во исполнении договора уступки от 30.06.2016. 

В последующем ПАО «Промсвязьбанк» (цедент) и ООО «РусБиоАльянс» (цессионарий) заключили договор от 10.10.2017 об уступке права требования задолженности к ООО «Вологодская ягода» по основному обязательству по кредитному договору и по обязательствам, вытекающим из договоров поручительства и ипотеки. Согласно пункту 1.1 договора уступки права требования от 10.10.2017 первоначальный кредитор обязуется уступить за плату права требования новому кредитору, а новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав на условиях, предусмотренных договором. В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права требования от 10.10.2017 права требования, уступаемые первоначальным кредитором новому кредитору, переходят к новому кредитору в объёме и на условиях, определённых в приложениях №№ 3 - 20 к настоящему договору.

Согласно пункту 1.3 договора уступки от 10.10.2017 к новому кредитору в соответствии с законодательством Российской Федерации переходят права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных обязательств.

В соответствии с пунктом 1.4 договора уступки от 10.10.2017 новый кредитор становится на место стороны, которое первоначальный кредитор занимал в первоначальном обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства.

Согласно приложению № 18 к договору уступки прав от 10.10.2017 ПАО «Промсвязьбанк» уступает ООО «РусБиоАльянс» право требования основного обязательства к ООО «Вологодская ягода», в том числе, но не ограничиваясь: 1. право требования возврата кредита (основного долга) в размере 468 638 275 руб. 77 коп.; 2. право требования уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом и неуплаченных должником с даты предоставления кредита по дату заключения договора в размере 54 643 342 руб. 93 коп.; 3. право требования возврата иных платежей (пени/штрафы) должника в пользу первоначального кредитора по кредитному договору в размере 4 513 446 руб. 92 коп.; любые иные права требования, возникающие на основании первоначального обязательства (или в связи с его исполнением), как существующие на момент заключения договора, так и те, которые возникнут в будущем, в том числе по договорам залога и поручительства к ООО «Каскад».

К обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства, относятся: обязательства, возникшие из договора поручительства от 10.09.2012 № 8638/9/12262/11, заключенного ПАО «Сбербанк России» и ООО «Каскад», возникшие из договора ипотеки от 10.09.2012 № 8638/9/12262/03, заключённого ПАО «Сбербанк России» и ООО «Каскад».

Согласно пункту 3.1 договора уступки права требования от 10.10.2017 (в редакции дополнительного соглашения № 2 стоимость уступаемых в соответствии со статьёй 1 договора прав требования составляет 3 752 000 000 руб. При этом стоимость уступаемых прав (требования) к конкретному должнику указана в соответствующем приложении к настоящему договору. Стоимость права требования уплачивается частями в следующем порядке: первая часть в размере 459 000 000 руб. уплачивается новым кредитором в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора, оставшаяся часть стоимости прав требования в размере 3 293 000 000 руб. уплачивается новым кредитором в соответствии с графиком. 

Согласно пункту 4.1 договора уступки от 10.10.2017 права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначальных обязательств, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент, когда начинают одновременно выполняться следующие условия: новый кредитор исполнил обязанность по уплате первой части стоимости уступаемых прав требования в размере 459 000 000 руб.; первоначальному кредитору предоставлены документы, подтверждающие передачу в орган, осуществляющий государственную регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, договора ипотеки, указанного в пункте 3.4.3 статьи 3 настоящего договора, для государственной регистрации ипотеки; заключены договоры залога и поручительства, указанные в пунктах 3.4.1 - 3.4.5 статьи 3 настоящего договора, по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором. 

Во исполнение пункта 4.1 договора уступки права от 10.10.2017 ООО «РусБиоАльянс» платёжными поручениями от 17.10.2017 № 40 на сумму 90 000 000 руб., от 17.10.2017 № 41 на сумму 90 000 000 руб., от 17.10.2017 № 42 на сумму 90 000 000 руб., от 17.10.2017 № 43 на сумму 30 000 000 руб., от 19.10.2017 № 49 на сумму 69 000 000 руб., от 20.10.2017 № 48 на сумму 90 000 000 руб., договор залога от 10.11.2017 № Т-1/0011-17-У6-21 установленную договором цену за уступаемое право.

Кроме того, ООО «РусБиоАльянс» во исполнении обязательств по договору уступки права заключило договор залога от 10.11.2017 № Т-3/0011-17-У6-21, договор ипотеки нежилого здания и земельного участка от 10.11.2017 № Н-1/0011-17-У6-21 с отметкой Управления Росреестра о государственной регистрации ипотеки, договор поручительства от 27.10.2017 № 2П/0011-17-У6-21, договор поручительства от 10.11.2017 № 1П/0011-17-У6-21.

Согласно пункту 8.15 договора уступки права от 10.10.2017 договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до полного исполнения сторонами обязательств по нему.

Ссылаясь на неисполнение ООО «Вологодская ягода» обязательств по кредитному договору, ООО «РусБиоАльянс» на основании договора уступки права (требования) от 10.10.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия, в рамках дела № А26-2419/2018 о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника - ООО «Вологодская ягода», с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, как обеспеченной залогом имущества должника, в том числе: 468 638 275 руб. 77 коп. основного долга по кредитному договору, 80 784 371 руб. 14 коп. процентов за пользование кредитом, 4 513 446 руб. 92 коп. штрафов. 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2018 по делу № А26-2419/2018 требования ООО «РусБиоАльянс» признаны установленными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вологодская ягода».

ООО «РусБиоАльянс» направило ООО «Каскад» претензию от 11.07.2019 № РБА-190711-01 с требованием  погасить задолженность по кредитному договору.

Ссылаясь на неисполнение заёмщиком обязательств по договору кредитной линии, на договоры поручительства и ипотеки, заключенные в обеспечение обязательств заёмщика по договору кредитной линии, и на последовательный переход к нему права требования на основании договоров цессии, ООО «РусБиоАльянс» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что обязательства ООО «Вологодская ягода» перед ПАО «Сбербанк» по возврату кредита, процентов и уплаты неустойки не исполнены, право требования перешло к ООО «РусБиоАльянс», и удовлетворили иск о взыскании задолженности по договору кредитной линии, процентов за пользование кредитом, обратив взыскание на заложенное имущество. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили статьи 323, 348, 363, 382, 384, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), дали установленным по делу обстоятельствам правовую оценку, установили, что в обеспечение обязательств по договору кредитной линии стороны заключили договор поручительства и залога, обязательства заёмщика по кредитному договору не исполнены, право требования исполнения обязательств заёмщика перешло от займодавца к истцу, и правомерно удовлетворили требования о взыскании задолженности по договору кредитной линии с поручителя, одновременно являющегося залогодателем, при этом обратили взыскание на заложенное имущество. 

Доводам подателя жалобы суды первой и апелляционной инстанции дали правовую оценку. При этом суды правильно применили статью 367 ГК РФ с учётом правовой позиции, приведённой в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством». Сделав  вывод о том, что не имеется оснований для отказа во взыскании задолженности и процентов по кредитному договору с ответчика, являющегося поручителем и залогодателем, суды правомерно исходили из того, что дополнительное соглашение, на которое ссылается ответчик, не повлекло изменения объёма обязательств, не влияет на обязательства поручителя и залогодателя, поскольку стороны не включили этим дополнительным соглашением какие либо дополнительные условия, которые увеличили бы ответственность и повлекли или могли повлечь неблагоприятные последствия для поручителя и залогодателя без его согласия либо вследствие несогласованного с поручителем и залогодателем изменения условий обеспеченного обязательства оно стало заведомо неисполнимым для ответчика.

Суды мотивированно отклонили доводы подателя жалобы, касающиеся применения срока исковой давности. Установив, что дополнительным соглашением к кредитному договору от 03.11.2016 № 9 изменены сроки внесения платежей, суды правильно применили статьи 196, 199, 200 ГК РФ и пришли к  выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Суды правомерно не приняли доводы ответчика о том, что истцом не доказан переход к нему права требования на основании договора цессии, так как не доказан переход права требования по кредитному договору от ООО «Нефтесервис» к ПАО «Промсвязьбанк» в  связи с тем, что не представлены доказательства, подтверждающие, что ПАО «Промсвязьбанк» оплатило ООО «Нефтесервис» уступленное право требования. При этом суды обоснованно исходили из того, что в соответствии с условиями представленных истцом в подтверждение перехода к нему права требования по кредитному договору цепочки договоров цессии право требования перешло к ООО «РусБиоАльянс». ООО «Нефтесервис» и ПАО «Промсвязьбанк», являющиеся сторонами договора цессии не оспаривают переход права требования к ПАО «Промсвязьбанк». Кроме того, ответчик не представил доказательств, подтверждающих исполнение им обязательств перед первоначальным кредитором.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно, применили нормы материального и процессуального права, сделали соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводы, следовательно, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

            С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу № А13-17343/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каскад» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Г.М. Рудницкий