СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5146/2021(11)-АК

Дело № А60-17741/2020

23 сентября 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года

Постановление в полном объёме изготовлено 23 сентября 2022 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Даниловой И.П., 

судей   Зарифуллинойи Л.М., Саликовой Л.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,  

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника – ФИО2 

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 21 июля 2022 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи автомобиля Infiniti FX 35 PREMIUM 2009 года выпуска за №1/2019 от 06.09.2019 недействительным, 

вынесенное в рамках дела № А60-17741/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: ФИО3, ООО «АвтоТраст», 

установил:

17 апреля 2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергомонтаж» (далее – ООО «Уралэнергомонтаж»)  о признании общества с ограниченной ответственностью «Белоярский центр генеральных подрядов» (далее – ООО  «Белоярский центр генеральных подрядов», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2020 принято к производству заявление ООО «Уралэнергомонтаж» о признании ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве. 

Определением от 25.06.2020 производство по заявлению о признании должника банкротом прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

19.05.2020 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью  «СК «Мегастрой» (далее – ООО «СК «Мегастрой»)  о вступлении в дело о признании ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» несостоятельным (банкротом).

Определением от 31.07.2020 заявление ООО «СК «Мегастрой» принято к производству.

Определением суда от 15.12.2020заявление ООО «СК «Мегастрой» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО4, член саморегулируемой организации союз «Арбитражных управляющих «Правосознание».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 234 от 19.12.2020.

Решением арбитражного суда от 09.08.2021 ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального Федерального округа».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 144 от 14.08.2021.

14.03.2022 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным   договора  купли-продажи  автомобиля INFINITI FX 35 PREMIUM 2009 года выпуска за №1/2019 от 06.09.2019 недействительным, заключенного  между  ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» и  ФИО5 (далее – ФИО5,  ответчик)  и  применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2022 года заявление принято к производству. 

В дальнейшем  конкурсный  управляющий уточнил  заявленные требования  в части последствий  недействительности сделки, просил взыскать с ответчика  денежные средства в сумме  350 000 руб. (разница между ценой сделки в договоре и последующей продажей).  Данное уточнение принято судом в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2022 года (резолютивная часть оглашена 14.07.2022 года) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2  о признании недействительным   договора  купли-продажи  автомобиля I Infiniti FX  35 PREMIUM 2009 года выпуска за №1/2019 от 06.09.2019 недействительным, заключенного  между  ООО «Белоярский центр генеральных подрядов» и  ФИО5 отказано. 

Конкурсный управляющий должника ФИО2, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В апелляционной жалобе ссылается на то, что рыночная стоимость автомобиля, подобного спорному, при сравнимых обстоятельствах составляет 1 100 000 руб., что явно выше цены автомобиля, определённой сторонами, соответственно, встречное предоставление со стороны заинтересованного лица в худшую для должника сторону отличается от рыночных цен, в связи с чем, определение суда первой инстанции подлежит отмене.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО2 поступили документы, подтверждающие направление апелляционной жалобы лица, участвующего в деле, а также документы подтверждающие уплату государственной пошлины. 

В материалы дела от ФИО6 поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворении, просит рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие. 

От конкурсного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие. 

Ходатайства ФИО6 и конкурсного управляющего ФИО2 о рассмотрении дела в свое отсутствие, судом рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ и в отсутствие возражений, удовлетворены. 

Лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части  3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  06.09.2019  между должником (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства   №1/2019 Infiniti FX 35 PREMIUM 2009 года выпуска по стоимости 680 000 руб.

В дальнейшем 04.10.2019 ФИО5 произвела отчуждение транспортного средства по договору купли-продажи ФИО3 по стоимости 1 030 000 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в течение года  до принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), условия оспариваемой сделки о цене существенно в худшую сторону для должника отличаются от рыночной цены, что указывает на неравноценность встречного предоставления, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи от 06.09.2019, заключённый между должником и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО5 вернуть в конкурсную массу   350 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим доказательств неравноценности, а также факта причинения вреда кредиторам и должнику не представлено.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». 

На основании пункта  3 статьи  129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1  Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

На основании пункта 3 статьи 61.1  Закона о   банкротстве правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Белоярский центр генеральных подрядов» несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 22.04.2020, договор купли-продажи  автомобиля  №1/2019 заключен 06.09.2019,  то есть оспариваемая сделка заключена в пределах периода подозрительности, установленного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о  банкротстве. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. 

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи. 

Судом установлено, что 06.09. 2019 года между должником (продавец) и ФИО5  (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства Infiniti FX35 2009 года выпуска по стоимости 680 000,00 руб. 

04.10.2019 года ФИО5 произвела отчуждение данного транспортного средства по договору купли-продажи ФИО3 по стоимости 1 030 000,00 руб. 

В обоснование признания договора купли-продажи с ФИО5  недействительным конкурсный управляющий указывает, что рыночная стоимость данного автомобиля на момент заключения сделки составляла 1 100 000.00 руб., что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. 

При этом как следует из материалов дела, согласно справке от 09.09.2019 об определении рыночной стоимости имущества рыночная стоимость автомобиля составляла 444 000,00 руб. 

Конкурсный управляющий от проведения экспертизы с целью подтверждения его довода о стоимости автомобиля в размере 1 100 000,00 руб. отказался. 

Кроме того, в отзыве ФИО3 подтвердил, что после приобретения транспортного средства были выявлены скрытые недостатки, устранение которых потребовало значительных вложений денежных средств. 

Доказательства  того, что  ФИО5, является заинтересованным лицом по отношении к должнику,  в материалах дела отсутствуют.

Указанные обстоятельства в совокупности указывают на то, что транспортное средство отчуждено должником при равноценном встречном предоставлении. Обратного конкурсным управляющим не доказано. 

Таким образом, арбитражный суд правомерно пришел к выводу о подтвержденности материалами дела реального, возмездного характера сделки в отсутствие неравноценности встречного предоставления, что препятствует признанию сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона  о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2  Закона  о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; 

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При оспаривании сделки заявителю необходимо доказать, помимо прочего, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Поскольку оспариваемая сделка является реальной, возмездной, в отсутствие неравноценности встречного предоставления, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности материалами дела наличие вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о  недоказанности наличия всех предусмотренных пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве признаков недействительности оспариваемой сделки.

Учитывая, что пороки данных сделок не выходят за пределы дефекта подозрительной сделки в порядке статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оснований для применения иных специальных оснований для оспаривания сделок в порядке Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016). 

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Согласно пункту 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Оценка существенности должна осуществляться судом применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

Фактически цена зависит от пробега и технического состояния конкретного транспортного средства.

Перед заключением договора купли-продажи автомобиль был оценен с учетом имеющегося износа и реализован исходя из его фактический рыночной стоимости, превышающей стоимость, указанную в справке №10-09/2019 от 09.09.2019 года об определении рыночной стоимости имущества с получением равноценного встречного исполнения. 

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьи 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со статьей  110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражный суд Свердловской области от 21 июля 2022 года по делу № А60-17741/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

И.П. Данилова 

 

Судьи

ФИО7 

 

Л.В. Саликова