Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                     Дело № А14-8241/2021

« 11 » октября 2021 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 4 октября 2021 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

акционерного общества Научно-производственное объединение «Электроприбор-Воронеж», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,                                                                                             

к ФИО2, г.Казань, 

о взыскании 1297282 руб. 77 коп. убытков,

при участии в заседании

от истца – ФИО3, представитель, по доверенности №26юр/90д от 01.07.2021,  

ответчика – ФИО2,

от ответчика – ФИО4, представитель, по доверенности 69АА 2569716 от 22.03.2021, 

свидетеля ФИО5,                                                                                                            

установил:

акционерное общество Научно-производственное объединение «Электроприбор-Воронеж» (далее – истец, АО НПО «Электроприбор-Воронеж») обратилось в Ленинский районный суд г.Воронежа с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании 1431373 руб. 02 коп. основного долга, а также 117547 руб. 01 коп. процентов на сумму основного долга.

Определением Ленинского районного суда г.Воронежа от 05.04.2021 принято исковое заявление АО НПО «Электроприбор-Воронеж», возбуждено производство по гражданскому делу № 2-2690/2021.

Определением Ленинского районного суда г.Воронежа от 23.04.2021 гражданское дело № 2-2690/2021 по иску АО НПО «Электроприбор-Воронеж» к ФИО2 о взыскании долга и процентов направлено для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2021 принято дело по иску АО НПО «Электроприбор-Воронеж» к ФИО2 о взыскании долга и процентов, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 04.08.2021.

Представитель истца в предварительном судебном заседании 04.08.2021 заявил об уточнении исковых требований и просил взыскать с ФИО2 в пользу АО НПО «Электроприбор-Воронеж» 1297282 руб. 77 коп. убытков, а также заявил об отказе о иска в части взыскания с ответчика 117547 руб. 01 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании статей 49, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации (далее – АПК РФ) судом принят отказ истца от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 117547 руб. 01 коп., а также принято к рассмотрению заявление об изменении исковых требований.

В обоснование заявленных требований в уточненном исковом заявлении АО НПО «Электроприбор-Воронеж» указало, что ФИО2 занимал должность генерального директора общества в период с 13.01.2016 по 02.09.2019. Кроме того, истец указал, что ФИО2, не имея на то полномочий и без разрешения Совета директоров общества, пользуясь служебным положением, заключил договор найма жилого помещения от 30.01.2017 с ФИО6 для личного проживания. При этом, трудовой договор от 29.1.2016, заключенный с ФИО2 не содержит положения о предоставлении работодателем жилого помещения для проживания генерального директора. В соответствии с пунктом 4.7 контракта, генеральный директор также не имеет права изменять оплату труда, если это приведет к увеличению выплат генеральному директору.

По утверждению истца, в результате указанных недобросовестных и неразумных действий ответчика АО НПО «Электроприбор-Воронеж» были причинены убытки в сумме 1297282 руб. 77 коп., в том числе 1137939 руб. – сумма выплат за аренду квартиры, 159343 руб. 77 коп. – сумма выплат в счет оплаты коммунальных услуг.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление и в предварительном судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска в полном объеме, указывая следующее:

- в период с 29.12.2016 по 02.09.2019 ФИО2 исполнял обязанности генерального директора АО НПО «Электроприбор-Воронеж»;

- уставом общества было предусмотрено право генерального директора самостоятельно заключить договоры, совершать сделки, обеспечивать все виды стимулирующих и компенсационных выплат, самостоятельно устанавливать льготы работникам, решить иные вопросы текущей деятельности общества;

- истец не представил доказательств недобросовестности действий ФИО2, а также в материалами деле не подтверждается вся совокупность условий, необходимых для привлечения бывшего директора к гражданско-правовой ответственности;

- ФИО2 зарегистрирован и проживал по месту жительства по адресу: Республика Татарстан, г.Казань;

- основным местом работы ответчика в спорный период являлось АО НПО «Электроприбор-Воронеж»;

- в этой связи с спорный период, исполняя обязанности генерального директора АО НПО «Электроприбор-Воронеж», ФИО2 не проживал по месту регистрации, а проживал в г.Воронеже, являлся иногородним сотрудником;

- как следует из искового заявления, расходы на аренду жилья, понесенные предприятием, произведены в целях обеспечения исполнения работником (генеральным директором) общества своих трудовых обязанностей, а не для удовлетворения его личных потребностей в жилье;

- необходимо отметить, что сделки по аренде жилья для иногородних генеральных директоров являются для АО НПО «Электроприбор-Воронеж» обычной хозяйственной практикой, о чем свидетельствует заключение 06.09.2019 между АО НПО «Электроприбор-Воронеж» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО8 договора найма жилого помещения № 06/09/19 (по указанному договору передана во временное владение и пользование квартира, общей площадью 74,5 кв.м, арендная плата составляет 46000 руб. в месяц, а также на нанимателя возложена обязанность по оплате коммунальных услуг);

- при этом, по договору найма жилого помещения от 30.01.2017, заключенному между АО НПО «Электроприбор-Воронеж» в лице ФИО2 и ФИО6 (спорный договор), в аренду было передано жилое помещение меньшей площадью (50,4 кв.м, арендная плата составляла 34483 руб. в месяц);

- кроме того, общим собранием акционеров АО НПО «Электроприбор-Воронеж» ежегодно утверждалась годовая отчетность и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, в том числе отчет о финансовых результатах, в связи с чем, органы управления обществом (акционеры, совет директоров, ревизионная комиссия) знали о совершенной сделке, не возражали против её заключения, исполнения, возражений против аренды квартиры для проживания иногороднего директора не выражали, замечаний не предоставляли;

- ответчик информацию о заключении договора найма не скрывал, договор был согласован с юридическим отделом истца в установленном на предприятии порядке, платежи производились с расчетного счета;

- аренда для генерального директора квартиры обеспечивала комфортное проживание, соответствовала статусу работника, но при этом, арендованная квартира не относилась к категории элитного жилья с элементами роскоши, что могло бы свидетельствовать о том, что при выборе помещения организация преследовала цель удовлетворения индивидуальных потребностей гражданина-работника, обусловленных преимущественно избранным им образом жизни;

- какие-либо доказательства, подтверждающие, что стоимость аренды квартиры для ФИО2 превышала рыночные цены на аренду жилья в городе Воронеже, истцом в материалы дела не представлено;

- аренда жилья для проживания иногородних сотрудников является широко распространенной практикой в деловом обороте;

- кроме того, аренда жилья для ФИО2 была оговорена с акционерами при избрании его на должность, в связи с чем, на протяжении более 4 лет претензий со стороны АО НПО «Электроприбор-Воронеж» в адрес ФИО2 не поступало;

- по мнению ответчика, настоящий иск подан обществом исключительно с целью оказать воздействие на бывшего генерального директора ФИО2 после предъявления им в Ленинский районный суд г.Воронежа искового заявления к АО НПО «Электроприбор-Воронеж» о взыскании авторского вознаграждения за использование полезной модели;

- приведенные ответчиком доводы, по его утверждению соответствуют сложившейся судебной практике, нашедшей отражение, в частности в судебных актах по делу № А32-21592/20).

Протокольным определением суда от 04.08.2021 была окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 04.10.2021.

В судебном заседании 04.10.2021 представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик и его представитель в судебном заседании возражали против заявленных требований в полном объеме.

Допрошенный в судебном заседании 04.10.2021 в качестве свидетеля ФИО5 пояснил, что в период с 2016 по 2018 годы являлся председателем Совета директоров АО НПО «Электроприбор-Воронеж». Кандидатура ФИО2 на должность генерального директора общества была предложена одним из акционеров и по результатам рассмотрения данной кандидатуры было принято решение о его назначении. При этом, акционерам и совету директоров было известно о том, что ФИО2 проживает в другом регионе и необходимо решить вопрос о предоставлении ему жилья по месту работы в г.Воронеже за счет предприятия. В дальнейшем указанный вопрос больше не обсуждался, письменно указанное решение не фиксировалось.

Из материалов дела следует, что АО НПО «Электроприбор-Воронеж» было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.1996 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3664/112180. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г.Воронежа 10.07.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об АО НПО «Электроприбор-Воронеж» как юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, ОГРН 

<

***>.

Как указано в пункте 13.1 устава АО НПО «Электроприбор-Воронеж», утвержденного общим собранием акционеров общества 01.06.2018, протокол б/н от 05.06.2018 (далее – устав АО НПО «Электроприбор-Воронеж») органами управления общества являются: общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган – генеральный директор.

В силу положений пунктов 16.1-16.3 устава АО НПО «Электроприбор-Воронеж» генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью общества, подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров общества. Генеральный директор избирается решением Совета директоров сроком на 3 года, если меньший срок не предусмотрен решением об избрании. Полномочия генерального директора перечислены в пункте 16.3 устава.

Ответчиком в материалы дела представлены копии устава общества в редакции 2016, 2017 годов.

Решением Совета директоров общества, зафиксированном в протоколе заседания Совета директоров АО «Электроприбор» от 29.12.2016, ФИО2 был избран единоличным исполнительным органом (генеральным директором) АО «Электроприбор» с 29.12.2016 сроком на 3 года.

Решением Совета директоров общества, зафиксированном в протоколе заседания Совета директоров АО НПО «Электроприбор-Воронеж» от 02.09.2019 полномочия ФИО2 в качестве генерального директора общества были прекращены 02.09.2019, на указанную должность избран ФИО7 с 03.09.2019.

Между АО «Электроприбор» (общество) и ФИО2 (генеральный директор) 29.12.2016 был заключен трудовой договор, регулирующий трудовые и иные непосредственно связанные с ними отношения между обществом и генеральным директором. 

Согласно пункту 1.2 трудового договора, общество обязуется предоставить генеральному директору работу по обусловленной в договоре трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством, своевременно и в полном размере выплачивать генеральному директору заработную плату; генеральный директор обязуется лично выполнять определенную договором трудовую функцию, соблюдать положения устава, локальных нормальных актов общества, утвержденных общим собранием акционеров и советом директоров общества, а также выполнять иные обязанности, предусмотренные договором и дополнительными соглашениями к нему.

Как указано в пункте 2.2 договора, работа по договору является для генерального директора основным местом работы.

Права и обязанности генерального директора перечислены в пункте 6 трудового договора и включают, в том числе:

- право устанавливать формы, систему и размеры оплаты труда работников общества, а также определять виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок, премий и др.) с учетом рекомендаций и ограничений, установленных уставом общества (пункт 6.4.10).

Пунктом 8.8 трудового договора предусмотрено, что генеральный директор при переезде на работу в другую местность имеет право на возмещение расходов, предусмотренных статьей 169 Трудового кодекса Российской Федерации. Размер таких расходов определяется дополнительным соглашением к договору.

Между гр. ФИО6 (наймодатель) и ОАО «Электроприбор» в лице генерального директора ФИО2 (наниматель) 30.01.2017 был заключен договор найма жилого помещения, в соответствии с которым наймодатель обязуется представить нанимателю имущество, указанному в пункте 1.2 настоящего договора, а наниматель обязуется выплачивать арендную плату в размере и в сроки, указанные в пунктах 3.1 и 3.2 настоящего договора.

Как указано в пункте 1.2 договор найма, наймодатель обязуется передать нанимателю во временное пользование следующее имущество: жилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, состоящее из двух комнат. 

Согласно пунктам 3.1-3.6 договора найма, нанимателем вносится оплата за первый месяц проживания, начиная с 30.01.2017. Первый платеж за первый месяц аренды нанимателем выплачивается наймодателю в размере 68966 руб. наличными включая последний месяц проживания с учетом НДФЛ 13%. Второй платеж и в последующие периоды с 28.02.2017 вносится оплата 34483 руб. за один расчетный месяц с учетом НДФЛ 13 %. За последующий (после оплаченного) период плата должна вноситься за каждый расчетный месяц не позднее, чем за три дня до окончания оплаченного периода аренды. Расчетным месяцем считается тридцатое число каждого последующего месяца, начиная с января 2017 г. Наниматель в соответствии с налоговым законодательством РФ исполняет обязанность налогового агента, в связи с чем, удерживает и перечисляет в бюджет из суммы арендной платы, указанной в пункте 3.2 договора, сумму налога на доходы физических лиц в размере, установленном действующим законодательством РФ (13 %). Сумма в размере 34483 руб., указанная в пункте 3.2 настоящего договора включает в себя арендную плату 30000 руб. и сумму налога на доходы физических лиц 4483 руб. Оплата за коммунальные услуги, водоснабжение, электроэнергию, а также иные платежи, связанные с обслуживанием жилого помещения, самостоятельно производятся нанимателем.

В материалы дела представлена копии акта приема-передачи жилого помещения по договору найма от 30.01.2017 и дополнительных соглашений о продлении срока, на который передано помещение.

Также в материалы дела представлено соглашение о расторжении договора найма жилого помещения от 30.04.2017 с 01.10.2019.

Истцом в материалы дела представлены копии платежных поручений о перечислении обществом в адрес ФИО6 оплаты по договору найма жилого помещения в период с января 2017 года по август 2019 года, а также о перечислении НДФЛ с указанных сумм (л.д. 111-159 т.1).

Как указано в справке АО НПО «Электроприбор-Воронеж» № 23-2-98 от 03.08.2021, по данным бухгалтерского учета за аренду квартиры ФИО2 были уплачены коммунальные услуги в размере 159343 руб. 77 коп. К справке приложена расшифровка выплаченных сумм.

В материалы дела истцом представлены копии расчетных листков ФИО2

Истцом в материалы дела также представлена копия заключения от 01.06.2020 ревизионной комиссии АО НПО «Электроприбор-Воронеж» по итогам проверки данных, содержащихся в годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и в годовом отчете за 2019 год. На последней странице представленной истцом копии заключения отражено, что ревизионная комиссия обращает внимание на структуру оплаты труда генерального директора ФИО2 В частности Советом директоров не утверждена оплата труда генерального директора в натуральной форме (в виде оплаты аренды жилья). Таким образом, заключение договора аренды жилого помещения от имени общества произведено самим генеральным директором с превышением полномочий, без утверждения Советом директоров. В бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности данная операция отражена правильно.

Ответчик в ходе судебного разбирательства также представил копию заключения ревизионной комиссии АО НПО «Электроприбор-Воронеж» от 01.06.2020. Источником получения данной копии заключения, по словам представителя ответчика, является сайт Центрального банка Российской Федерации. В представленной ответчиком копии заключения отсутствуют вышеприведенные выводы ревизионной комиссии.

Кроме того, истцом в материалы дела представлена копия контракта ФИО9 – заместителя генерального директора по общим вопросам, в котором предусмотрена обязанность общества по обеспечению работка жильем, несение всех расходов, связанных с наймом, оплатой и содержанием съемной квартиры (пункт 4.3.9 договора).

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копия договора найма жилого помещения № 06/09/19 от 06.09.2019, заключенного между АО НПО «Электроприбор-Воронеж» в лице генерального директора ФИО7 и гр. ФИО8, предусматривающего передачу во временное владение и пользование двухкомнатной квартиры, общей площадью 74,5 кв.м, расположенной по адресу: 

<

...>, оплата за предоставление жилого помещения составила 46000 руб.;

- копия решения Ленинского районного суда г.Воронежа от 22.06.2021 по делу № 2-355/2021 по иску ФИО2 к АО НПО «Электроприбор-Воронеж» о взыскании задолженности по выплате авторского вознаграждения, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда (исковые требования удовлетворены частично);

- копия патента на полезную модель № 185217.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика, выразившихся в заключении от имени общества договора найма жилого помещения для своего проживания в отсутствие одобрения совета директоров общества, обществу были причинены убытки в виде выплаченной по договору найма арендной платы, оплаты коммунальных услуг и перечислений в счет оплаты НДФЛ наймодателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

Статьей 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно статье 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. 

При этом, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт избрания ФИО2 на должность генерального директора АО НПО «Электроприбор-Воронеж» (ранее – ОАО «Электроприбор») с 29.12.2016.

При этом, пояснениями сторон и свидетеля ФИО5, являвшегося на момент избрания ответчика генеральным директором – председателем Совета директоров общества, подтверждается то обстоятельство, что на момент избрания на должность и в настоящее время, ответчик зарегистрирован по месту жительства в г.Казани. Место работы по должности генерального директора АО НПО «Электроприбор-Воронеж» располагалось в г.Воронеже.

Как пояснил в судебном заседании свидетель ФИО5, вопрос о необходимости компенсации ФИО2 расходов на оплату жилого помещения по месту работы обсуждался и был одобрен.

В пункте 8.8 трудового договора, подписанного с ФИО2 отражено, что он при переезде на работу в другую местность имеет право на возмещение расходов, предусмотренных статьей 169 Трудового кодекса Российской Федерации. Размер таких расходов определяется дополнительным соглашением к договору.

Как указано в статье 169 Трудового кодекса Российской Федерации, при переезде работника по предварительной договоренности с работодателем на работу в другую местность работодатель обязан возместить работнику: расходы по переезду работника, членов его семьи и провозу имущества (за исключением случаев, когда работодатель предоставляет работнику соответствующие средства передвижения); расходы по обустройству на новом месте жительства. Порядок и размеры возмещения расходов при переезде на работу в другую местность работникам других работодателей определяются коллективным договором или локальным нормативным актом либо по соглашению сторон трудового договора, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В целях обеспечения вновь избранного генерального директора АО НПО «Электроприбор-Воронеж» жилым помещением по месту работы (в г.Воронеже) между обществом и гр. ФИО6 был заключен договор найма жилого помещения от 30.01.2017.

В период исполнения ответчиком своих обязанностей общество производило оплату арендной платы по указанному договору в пользу ФИО6, уплату НДФЛ на указанные доходы, а также оплату коммунальных услуг.

При этом, из представленных сторонами в материалы дела доказательств (договор найма жилого помещения, заключенный 06.09.2019 в целях обеспечения нового генерального директора – ФИО7 жилым помещением по месту нахождения общества; контракт заместителя генерального директора по общим вопросам ФИО9) можно сделать вывод о том, что обеспечение иногородних сотрудников жилыми помещениями по месту нахождения общества и оплата указанных расходов является обычной практикой в АО НПО «Электроприбор-Воронеж».

В этой связи, квалификация обществом действий ответчика по найму жилого помещения и понесенных обществом в связи с этим расходов как убытков, не может быть признана обоснованной и правомерной.

Следует отметить, что оплата за наем жилого помещения осуществлялась с расчетного счета общества, сделка директором общества не скрывалась.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что доводы истца о том, что ФИО2 действовал недобросовестно, исключительно в своих интересах и имел умысел на причинение вреда обществу, не основаны на обстоятельствах дела.

Кроме того, следует учитывать, что обращение общества с настоящим иском последовало только в марте 2021 года, в то время как полномочия ФИО2 были прекращены в сентябре 2019 года. Длительное не обращение общества с настоящим иском также свидетельствует о том, что общество не расценировало спорные расходы как убытки.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено достаточных и надлежащих доказательств в обоснование довода о недобросовестности и неразумности действий ответчика, повлекших несение обществом заявленных расходов. Соответственно, совокупность условий для привлечения генерального директора общества к ответственности в виде взыскания убытков отсутствует.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате государственной пошлины, относятся на истца.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 25973 руб. При обращении в суд с настоящим иском была уплачена государственная пошлина в сумме 16200 руб. Учитывая изложенное, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с истца в доход федерального бюджета 9773 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с акционерного общества Научно-производственное объединение «Электроприбор-Воронеж» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 9773 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова