АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2719/2022

20 октября 2023 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Новиковой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3  о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО3 и удостоверенного ФИО4 временно исполняющей обязанности нотариуса Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО5 по продаже 50 % доли уставного капитала ООО «НТМ» (ОГРН 

<

***>),

- о применении последствий недействительности сделки:

- признать за ФИО2 50 % доли в уставном капитале ООО «НТМ» (ОГРН 

<

***>);

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 (ИНН 

<

***>) 547 000 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «НТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия, ФИО7,

при участии в заседании представителей: 

от истца (посредством веб-конференции): ФИО8 по доверенности от 24.03.2022, 

от ответчика (посредством веб-конференции): ФИО9 по доверенности от 08.07.2022, 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия к ФИО3 с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2021 и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 мая 2022 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «НТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО6, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия.

Определением от 12 июля 2022 года судом отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении иска без рассмотрения.  

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 августа 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

В ходе судебного разбирательства истцом в качестве основания иска указаны  следующие обстоятельства. 

Истец - ФИО2 в период с 31.07.2020 по 15.07.2021 являлась участником ООО «НТМ» с долей в размере 50 процентов. Доля приобретена истцом на основании договора купли-продажи от 23.07.2020 у ФИО7.

В период 2020-2021 годов ФИО2 было произведено финансирование в пользу общества на сумму около 4 000 000 рублей, предоставлено во временное пользование оборудование за счет которого осуществлялась производственная деятельность.

Поскольку ООО «НТМ» не выплачивало истцу дивиденды как участнику общества, ФИО2 предложено выйти из общества. Между участниками общества была достигнута договоренность о выплате рыночной стоимости доли.

Для совершения сделки по выходу из общества или ее продажи ФИО2 оформила нотариальную доверенность на ФИО6, который продал долю своему родственнику ФИО3 без предварительного согласования ее стоимости. Позже от неизвестного лица истцу перечислены денежные средства в размере номинальной стоимости доли 547 000 рублей.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик пояснил, что для целей совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НТМ», ФИО10 25 июня 2021 года выдана доверенность № 38АА 3242736 у нотариуса Иркутского нотариального округа ФИО11 (зарегистрировано в реестре № 38/31-н/38-2021-1-1212) на ФИО6.

Из текста доверенности № 38АА 3242736 от 25.06.2021 г. следует (абзац 5): ««… заключить и подписать от моего имени, как участник Общества, договор купли-продажи доли в уставном капитале за цену и на условиях по своему усмотрению или по номинальной стоимости».

Как поясняет ответчик, при выдаче доверенности на ФИО2 желала, что бы представитель ФИО6 продал ее долю в ООО «НТМ» по своему усмотрению или по номинальной стоимости. Указание на продажу по рыночной стоимости в тексте доверенности № 38АА 3242736 от 25.06.2021 не содержится. Надлежащие доказательства финансирования истцом ООО «НТМ» или предоставления им обществу оборудования в дело не представлены. 

В отзыве Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия ссылается на отсутствие нарушений при осуществлении 15.07.2021 регистрационных действий в отношении  ООО «НТМ», считает, что решение о государственной регистрации соответствует требованиям законодательства. 

В судебном заседании представителем истца заявленные требования поддержаны в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, ходатайствовал об отложении судебного заседания для заслушивания позиции третьего лица ФИО7

Рассмотрев ходатайство представителя ответчика об отложении настоящего заседания суд, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, не находит оснований для его удовлетворения.

Судом вопрос о наложении штрафа на общество с ограниченной ответственностью «НТМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) за неисполнение определений суда об истребовании доказательств оставлен без рассмотрения.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Сведения о движении дела опубликованы на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/).

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

ООО «НТМ» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

По состоянию на 31.07.2020 участниками ООО «НТМ» являлись ФИО12 с размером доли 25% уставного капитала общества, ФИО13 - 5 % уставного капитала общества, ФИО7 – 20% уставного капитала общества, ФИО2  - 50 % уставного капитала общества; директором общества являлся ФИО7.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «НМТ» на 09.06.2022 ФИО12 владеет долей в размере 25%  (дата записи 18.12.2018), ФИО13 - долей в размере 5 % (дата записи 18.12.2018), ФИО7 - долей в размере 20% (дата записи 31.07.2020), ФИО3 - долей в размере 50 % (дата записи 15.07.2021). Директором общества являлся ФИО7.

По состоянию на дату рассмотрения дела  в качестве директора ООО «НМТ» указан ФИО14

08.07.2021 между гр. ФИО6, действующим от имени гр. ФИО2 по доверенности  от 25.06.2021 по реестру № 38/31-н/38-2021-1-1212, (продавец) и гр. ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «НМТ», удостоверенный ФИО4 временно исполняющей обязанности нотариуса Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО5, согласно которому продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «НМТ»  в размере 50 % по номинальной стоимости 547 000 рублей. 

Пунктом 6 договора предусмотрено, что покупатель приобретает у продавца вышеуказанную часть доли в уставном капитале общества за 547 000 рублей.

Согласно выписке из ПАО Сбербанка 08.07.2021 на расчетный счет истца перечислены денежные средства в размере 547 000 рублей.  

Как следует из регистрационного дела ООО «НМТ», па основании поданного нотариусом заявления от 08.07.2021 (стр. 005) в ЕГРЮЛ внесены сведения: в отношении  участника ООО «НМТ» ФИО10 -  прекращение прав участника/учредителя (стр. 002); в отношении ФИО3 - возникновение права участника/учредителя  с долей равной 50 % (стр. 003 и стр. 004). 

15.07.2021 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что участником общества с размером доли по 50% уставного капитала является ФИО3 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2021 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. 

В обоснование заявленных требований истцом указано на то, что 50 % доли общества реализовано в 53 раза ниже рыночной стоимости равной 28 830 400 рублей;  продажа 50 % доли общества по существенно заниженной стоимости не была согласована с доверителем; сделка совершена в ущерб доверителю в пользу заинтересованного лица – ФИО3, который предположительно является родным братом доверенного лица.

Представитель истца в предварительном заседании пояснил, что настоящий иск подан с целью восстановления корпоративного контроля истца над обществом. Учитывая предмет и основания заявленных требований, состав участников спора, суд считает, что спор носит корпоративный характер и в силу исключительной подсудности корпоративных споров, иск подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица - Арбитражным судом Республики Бурятия.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 ГК РФ и в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В силу статьи 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. 

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В обоснование довода о том, что сделка по продаже доли в уставном капитале ООО «НТМ» заключена на невыгодных для  ФИО2 условиях, истец ссылался на справку об оценке ООО «Десоф-Консалтинг», согласно которой рыночная стоимость доли в уставном капитале ОООО «НТМ» в размере 50% уставного капитала по состоянию на 15 июля 2021 года, с учетом допущений и ограничительных условий, составляет (округленно) 28 830 400 рублей.

В качестве доказательств финансирования общества, предоставления во временное пользование общества оборудования, истцом представлены: выписка ПАО Сбербанка, договор купли-продажи от 01.04.2020, договор поставки № 07-09/7 от 07.09.2020, паспорт транспортных средств, контракт от 15.09.2020г, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.06.2022 (документы поданы через систему «Мой арбитр» 29.08.2023) .

В соответствии со статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

В ходе судебного рассмотрения дела, с целью определения рыночной стоимости доли истцом заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «НТМ» в размере 50 % по состоянию на 08.07.2021, об истребовании от ООО «НТМ» документов о его финансово-хозяйственной деятельности для целей установления реальной рыночной стоимости доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «НТМ». 

Судом указанное ходатайство удовлетворено, определениями от 29.09.2022, от 14.11.2022, от 13.03.2023, 14.04.2023, у  ООО «НТМ» указанные документы истребованы.

Между тем, вопреки требованиям части 4 статьи 66 АПК РФ, ООО «НТМ» уклонилось от предоставления истребуемых документов, в связи с чем, на ООО «НТМ»  в соответствии со статьей  332 АПК РФ  определением суда от 23 мая 2023 года наложен штраф.

Не смотря на наложенные судом санкции,  обществом «НТМ» до настоящего момента не исполнена  обязанность по предоставлению истребуемых судом документов.

В связи с не предоставлением ООО «НТМ» документов, необходимых для назначения судебной оценочной экспертизы, рассмотрев ходатайство ФИО2 от 27.09.2022 о  назначении судебной оценочной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в его удовлетворении.

  Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющим в деле доказательствам, которые являются надлежащими  и достаточными.

В судебном заседании, состоявшемся 09.06.2022, сторона ответчика подтвердила наличие родственных отношений между ФИО6 и ФИО3 (время видеозаписи 11:24).

Из содержания доверенности от 25 июня 2021 года № 38АА 3242736, выданной ФИО10 на имя ФИО6, следует, что данной доверенностью истец – ФИО10 уполномочила ФИО6, в том числе: подписать от моего имени все необходимые заявления, собирать, оформлять, сдавать на регистрацию, предъявлять, и получать на руки все необходимые справки, документы и удостоверения (подлинники, согласия, дубликаты, копии, выписки и другие документы), делать запросы, проводить от ее имени переговоры, решать все возникающие спорные вопросы, оформлять и подписывать уведомления (оферты) о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном капитале Общества, уведомление об отказе от преимущественного права покупки доли, подавать заявление о выходе из Общества, заключить и подписать от моего имени, как участник Общества, договор купли-продажи доли в уставном капитале за цену и на условиях по своему усмотрению или по номинальной стоимости».

На момент совершения оспариваемой сделки данная доверенность являлась действующей и не была отозвана истцом.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также если это не запрещено уставом общества – третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Согласно Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников (пункт 1 статьи 14); размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, действительная же стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2).

Номинальная стоимость доли в размере 50 % составляет 547 000 рублей. 

По общему правилу для целей отчуждения имущества в условиях свободного рынка принимается его рыночная стоимость, если иное не предусмотрено договором.

В материалах дела имеется справка об оценке ООО «Десоф-Консалтинг» о том, что   рыночная стоимость доли в уставном капитале ОООО «НТМ» в размере 50% уставного капитала по состоянию на 15 июля 2021 года, с учетом допущений и ограничительных условий, составляет (округленно) 28 830 400 рублей.

Оценив указанное доказательство в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что рыночная стоимость доли истца по состоянию на момент отчуждения составляла (округленно) 28 830 400 рублей, то есть превышала номинальную стоимость доли  почти в 53 раза.

При таких обстоятельствах суд признает обоснованным довод истца о том, что совершением оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, поскольку оспариваемый договор совершен на заведомо невыгодных (и значительно) условиях, что было очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения. Доля истца реализована явно по очень заниженной цене.

Суд отмечает, что ответчиком встречных доводов об обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли по цене многократно ниже рыночной не приводится, ограничиваясь ссылкой на осуществление действий  в пределах полномочий предоставленных доверенностью.

Однако, довод ответчика о том, что продажа доли в уставном капитале ООО «НТМ» была продиктована условиями доверенности № 38АА 3242736 от 25.06.2021, не относится к обстоятельствам, перечисленным в абзаце четвертом пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, поскольку не свидетельствует об экономической оправданности данной сделки. Причинение ущерба носит явный характер. 

Продажа доли в уставном капитале общества по заниженной стоимости причинило явный ущерб истцу, о чем представитель истца с покупателем не могли не знать. 

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ указанных обстоятельств достаточно для признания сделки недействительной по заявленному истцом основанию (явно заниженная стоимость совершенной сделки и причинение материального ущерба).

Доказательств добросовестного поведения ответчика при совершении сделки не представлено.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Согласно разъяснениям в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, или злоупотребляет своим правом, основанном на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определенных договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

Условия договоров на момент их заключения очевидно и существенно отличались в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что между ответчиком и третьим лицом при совершении сделки имеется наличие сговора либо иные совместные действия в ущерб интересам истца, поскольку продавая и приобретая долю в уставном капитале по такой цене, ответчик и третье лицо не могли не знать о явном причинении ущерба истцу.

Кроме того, учитывая родственные связи между ФИО6 и ФИО3, доказательств того, что при продаже доли, действуя разумно и в интересах истца, ответчиком были предприняты меры  по поиску и информированию иных потенциальных (возможных) покупателей для продажи по наиболее выгодной цене, не представлено. 

Учитывая изложенное, суд признает доказанным наличие признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а также недобросовестность поведения ответчика, поверенного истца и ООО «НТМ».

Остальные доводы лиц, участвующих в деле, не опровергают выводов, к которым пришел суд при рассмотрении настоящего дела и не влияют на существо судебного акта.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

То есть последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция - возврат сторон в первоначальное положение. Иные последствия Законом об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрены.

Общим правовым последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения.

Принимая во внимание, что возможность возврата всего полученного по спорной сделке в натуре не утрачена, исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции являются обоснованными и подлежащими удовлетворению 

Расходы истца по уплате государственной пошлины за исковое заявление, за обеспечительные меры суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО3 и удостоверенный ФИО4 временно исполняющей обязанности нотариуса Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО5 по продаже 50 % доли уставного капитала ООО «НТМ» (ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки: 

- признать за ФИО2 50 % доли в уставном капитале ООО «НТМ» (ОГРН 

<

***>);

- взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3  (ИНН 

<

***>) 547 000 рублей.

Взыскать с ФИО3  (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2  9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Бурятия 60 000 рублей, перечисленных по платежному поручению № 406641 от 14 ноября 2022 года.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья                                                                              С.В. Новикова