ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-38085/2015

10 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.27

Резолютивная часть постановления объявлена     07 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего: ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2023;

от ООО «Белтрансавто»: ФИО3, представитель по доверенности от 08.02.2021,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40794/2022)  (заявление)  конкурсного управляющего ФИО4 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 по делу № А56-38085/2015/сд.27, принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной 

Ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью  «Белтрансавто», 

2. общество с ограниченной ответственностью  «Минкомтранс»,

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Стройкомплект», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АктивЭнергоМонтаж" (далее - ООО "АЭМ") 03.06.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Стройкомплект", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.06.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ООО "АЭМ" к производству.

Решением от 23.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства размещена в газете «Коммерсантъ» от 24.08.2019.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании сделки недействительной, в котором просил:

1. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 19.02.2018 между ЗАО «Стройкомплект» и ООО «Белтрансавто»;

2. Признать недействительным договор купли-продажи №3005 2008-1, заключенный 30.05.2018 между ООО «Белтрансавто» и ООО «Минкомтранс»;

3. Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО «Минкомтранс» вернуть Должнику полуприцеп цистерна марки SPITZER SF 2734/2Р, шасси (рама) №

<

***>, цвет белый, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак BP 1265 78.

Определением от 23.11.2022 (резолютивная часть объявлена 27.10.2022) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что учитывая период, в который были совершены оспариваемые сделки (по истечении почти 3 лет с момента возбуждения дела о банкротстве Должника) при рассмотрении настоящего обособленного спора подлежали применению нормы п.1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Однако, судом при рассмотрении заявления был применен п.2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, предусматривающий наличие иных обстоятельств при совершении сделок.

По мнению подателя жалобы, материалы дела содержат доказательства осведомленности сторон оспариваемых сделок о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем имеют основания для признания сделок недействительными, предусмотренные п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Также, конкурсный управляющий полагает, что суд необоснованно указал, что стоимость полуприцепа в договоре залога от 2013 года значительно меньше стоимости полуприцепа, на которой настаивает конкурсный управляющий.

Заявитель полагает, что дефектная ведомость от 20.02.2018 года оформлена комиссией, в состав которой вошли генеральный директор ФИО6, водитель ФИО7, механизатор ФИО8, являющиеся сотрудниками ООО «БелТрансАвто». Таким образом, ведомость, оформленная без привлечения продавца (Должника) не может считаться документом, составленным как часть Договора купли-продажи транспортного средства от 19.02.2018 между ЗАО «Стройкомплект» и ООО «Белтрансавто», конкретизирующим предмет договора. В дефектной ведомости не указаны обстоятельства, при которых возникли указанные в ней дефекты или тот факт, что имущество получено в дефектном виде от продавца. По мнению подателя жалобы, обоснованные сомнения в достоверности дефектной ведомости приводят к выводу о занижении стоимости ТС в оспариваемых договорах.

В судебном заседании 07.02.2023 представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «Белтрансавто» против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником ЗАО «Стройкомплект» (продавец) и ответчиком ООО «Белтрансавто» (покупатель) заключен договор купли-продажи б/н от 19.02.2018, по условиям которого продавец передал покупателю транспортное средство - полуприцеп цистерна марки SPITZER SF 2734/2Р, шасси (рама) №

<

***>, цвет белый, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак BP 1265 78, за плату в размере 300 000  руб.

В соответствии с платежным поручением от 19.02.2018 № 54 данная сумма оплачена ответчиком в полном объеме безналичным способом, денежные средства поступили на счет должника, что не оспаривается конкурсным управляющим.

По договору купли-продажи от 30.05.2018 ответчиком ООО «Белтрансавто» произведено отчуждение данного транспортного средства ООО «Минкомтранс» по цене 350 000 руб., которая оплачена ООО «Минкомтранс» платежными поручениями от 30.05.2018 № 152 на сумму 50 000 руб. и от 31.05.2018 № 153 на сумму 300 000 руб. 

В материалы дела представлены копии договоров, платежных поручения, а также сведения из ГИБДД, подтверждающие указанные сведения.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделки - договор купли-продажи от 19.02.2018 между должником и ООО «Белтрансавто», и от 30.05.2018 между ООО «Белтрансавто»  и ООО «Минкомтранс», настаивая на том, что цена сделок является существенно заниженной, тем самым сделки совершены с неравноценным встречным предоставлением с целью причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Поскольку дело о банкротстве в отношении ЗАО «Стройкомплект» возбуждено 30.06.2015, сделки совершены должником в 2018 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, в обоснование довода о заниженном характере цены сделки, представил в материалы дела сведения о продажной цене аналогичных транспортных средств из сети интернет, а именно, с сайта https://avito.ru, согласно которым ценовые предложения на полуприцеп цистерна марки SPITZER SF 2734/2Р составляют от 2 100 000 руб. до 2 400 000 руб. (а именно, представлены 2 объявления с интернет-сайтов по указанным ценам).

А также представлен отчет от 17.10.2022 № 2022/10/14-Б2 об оценке рыночной стоимости транспортного средства - полуприцепа SPITZER SF 2734/2Р на 19.02.2018, согласно которому рыночная стоимость составила 1 420 300 руб.

Кроме того, конкурсным управляющим представлен договор залога имущества № 48-ДЗИ от 26.09.2013, согласно которому транспортное средство ранее являлось предметом залога Банка, его остаточная стоимость на 26.09.2013 составляла 612 068,15 руб.

Как следует из пояснений ООО «Белтрансавто» представленные конкурсным управляющим сведения относятся к полностью укомплектованным, соответствующим техническим условиям и находящимся в исправном техническом состоянии транспортным средствам.

Тогда как приобретенный у должника по оспариваемой сделке полуприцеп не соответствовал техническим требованиям, в нем отсутствовали основные дорогостоящие узлы и агрегаты, он требовал доработки.

В материалы дела представлена дефектная ведомость от 19.02.2018 г., согласно которой комиссией ООО «Белтрансавто» при осмотре полуприцепа SPITZER SF 2734/2Р, установлено наличие дефектов (отсутствие колес, задних осей, ступицы на передней оси, вмятины, разрывы металла, частичное отсутствие проводки).

Комиссией был сделан вывод о возможности восстановления цистерны при условии устранения / замены этих дефектов.

Кроме того, ответчик представил заключение специалиста ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» № 339 от 26.09.2022, согласно которому среднерыночная стоимость спорного прицепа на дату сделки с учетом технического состояния составляет 285 000 руб.

Ответчиком транспортное средство отчуждено впоследствии по цене 350 000 руб. ООО «Минкомтранс», которое подтвердило оплату этой суммы по сделке с учетом технического состояния прицепа, представило документы о последующей его сдаче в аренду ООО «АТЭКС», и документы о произведенных обществом расходов на ремонт цистерны.

С учетом того, что факт получения встречного предоставления по сделке в сумме 300 000 руб. подтверждается материалами дела и не оспаривается, фактически доводы конкурсного управляющего сводятся к занижению стоимости имущества по сделке.

Судом учтено, что в материалы дела представлены 2 заключения оценщика с разной установленной рыночной стоимостью имущества на дату сделки – 285 000 руб. и 1 420 300 руб., обусловленной установленными оценщиком характеристиками (наличие дефектов – в первом случае, и их отсутствие во втором случае).

Стороны не ходатайствовали о проведении оценочной судебной экспертизы, в связи с чем, на них лежит риск возникновения неблагоприятных последствий несовершения процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Судом учтено, что согласно представленному в дело договору залога имущества № 48-ДЗИ от 26.09.2013, остаточная стоимость прицепа на 26.09.2013 составляла 612 068,15 руб., что значительно меньше рыночной стоимости прицепа, на которой настаивает конкурсный управляющий. Причем с учетом использования движимого имущества и его амортизации, с 2013 по 2018 год (дата сделки) его техническое состояние и стоимость в обычных условиях снижаются.

Ответчиками представлены документы, подтверждающие наличие дефектов у приобретенного прицепа. Представленные ответчиками пояснения о причине разницы между определенной конкурсным управляющим стоимостью аналогичных новых прицепов и установленной в оспариваемом договоре стоимости, подтверждаются имеющимися в деле документами, и конкурсным управляющим не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о недоказанности несоответствия цены сделок рыночной стоимости аналогичных сделок, и неравноценности предусмотренного сделками встречного исполнения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

В силу распределения бремени доказывания по спорам о признании сделок недействительными, именно на конкурсном управляющем, заявляющем о недействительности сделки, лежит обязанность по предоставлению хотя бы минимальных доказательств в обоснование своей позиции, или доказательств аффилированности должника с ответчиком, что могло бы указывать на недобросовестность стороны сделки.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления по сделкам опровергаются материалами дела.

С учетом недоказанности неравноценности встречного исполнения по сделке, суд не усматривает самого факта причинении ущерба кредиторам, что исключает возможность признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам, также не представлено. Доводов о заинтересованности либо аффилированности должника и ответчиков конкурсным управляющим не заявлено.

Ответчики свою заинтересованность отрицают.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, а также иных имеющихся доказательств какая-либо взаимосвязь должника и ответчиков не усматривается, что не позволяют сделать вывод о заинтересованности участников сделок.

По мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции правомерно исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных частью 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, цели и фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также информированности контрагента об указанных обстоятельствах.

Также конкурсным управляющим заявлены доводы о мнимости и ничтожности сделок купли-продажи, совершении их со злоупотреблением правом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Учитывая, что в настоящем споре правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к заявлению о неравноценности встречного предоставления по сделкам в условиях их совершения после  возбуждения дела о банкротстве в отношении должника, а суд первой инстанции установлена недоказанность неравноценности встречного предоставления со стороны ответчиков, оснований для квалификации спорного договора недействительный по основаниям, изложенным в статьях 10, 168 ГК РФ, не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления N 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Судом принято во внимание, что стороны сделок пришли к соглашению по всем существенным условиям сделки, и приняли действия, направленные на фактическое исполнение договоров купли-продажи – покупатели уплатил продавцу стоимость транспортного средства, а продавец передал транспортное средство покупателям.

Каких-либо иных доказательств того, что при совершении данных сделок у сторон не имелось намерения их исполнять, суду не представлено.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Стройкомплект» отказано правомерно.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.11.2022 по делу №  А56-38085/2015/сд.27 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 

 М.В. Тарасова