Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-3704/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Хвостунцева А.М.,

судей                                                                  Атрасевой А.О.,

ФИО1,

при ведении протокола помощником судьи Авериной Я.А. с использованием средств веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее - общество «Транс Север Групп», должник) ФИО2 (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Томской области от 24.02.2025 (судья Цейко Я.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу № А67-3704/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества «Транс Север Групп», принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АСТ-Ресурс» (далее - общество «АСТ-Ресурс») о замене кредитора акционерного общества «ЮниКредит Банк» (далее - общество «ЮниКредит Банк», банк) правопреемником.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества «АСТ-Ресурс» - ФИО3 по доверенности от 22.04.2025, управляющего - ФИО4 по доверенности от 09.01.2025; общества с ограниченной ответственностью «Щит» (далее – общество «Щит») - ФИО5 по доверенности от 17.01.2025.

Суд установил:

решением суда от 04.07.2019 общество «Транс Север Групп» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 19.01.2023 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2

Определением суда от 20.06.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «ЮниКредит Банк» в размере 277 189 585,03 рублей, из которых 251 230 750,75 рублей - основной долг, 17 662 341,10 рублей - неустойка, 7 872 493,18 рублей - комиссии, 424 000 рублей - судебные расходы; требование банка в размере 231 629 522,37 рублей признано обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств от 28.07.2011 № 001/1453Z/11, договору о залоге специальной техники от 28.07.2011 № 001/1454Z/11, договору о залоге транспортных средств от 28.07.2011 № 001/1451Z/11, договору о залоге специальной техники от 28.07.2011 № 001/1452Z/11, требование банка в размере 45 560 062,66 рублей признано обеспеченным залогом имущества должника по договору о залоге специальной техники от 30.03.2011 № 001/0462Z/11.

Определением суда от 24.02.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2025, произведена замена банка обществом «АСТ-Ресурс» по договору поручительства № 001/1449Z/11 от 28.07.2011, соглашению № 001/0568L/11 от 28.07.2011 в сумме 38 798 881,33 рублей, из которых требования в сумме 15 895 833,33 рублей признаны обеспеченными залогом имущества должника; по договору поручительства № 001/1460Z/11 от 30.03.2011, соглашению № 001/0179L/11 от 30.03.2011 в размере 31 258 339,34 рублей, из которых требования в сумме15 895 833,33 рублей признаны обеспеченными залогом имущества должника.

Не согласившись с определением суда и постановлением апелляционного суда, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы управляющий указывает, что судебные акты вынесены без учета установленных в рамках настоящего дела обстоятельств, с нарушением норм права, поскольку апелляционным судом отклонены доводы управляющего о том, что ввиду неполной оплаты уступаемого права требования его переход к правопреемнику не состоялся, что установлено вступившим в законную силу определением суда от 21.02.2019 в рамках дела № А67-3987/2014. Кроме того, не принята во внимание ссылка управляющего на постановление суда округа от 27.07.2021 по настоящему делу, в котором суд пришел к выводу об отсутствии оснований для восстановления обществу «АСТ-Ресурс» залоговых прав на транспортные средства, недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны правопреемника при заключении и исполнении договора цессии.

По мнению кассатора, в определении суда от 28.06.2021 по настоящему делу, установлено, что расчет по договору общество «АСТ-Ресурс» производило фактически денежными средствами самого должника, вырученными от продажи вертолетов, принадлежащих обществу «Транс Север Групп».

Кассатор полагает, что общество «АСТ-Ресурс» и должник фактически представляют собой единое лицо и аффилированы по отношению друг к другу.

Кассатор ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871 (2), правовую позицию которого по схожим и аналогичным правоотношениям недобросовестных аффилированных с должником лиц, суды не применили.

В суд округа поступили: от общества «Щит», общества «АСТ-Ресурс» отзывы на кассационную жалобу, от ФИО6 ходатайство о недопуске представителей общества «Щит», которое является кредитором по текущим обязательствам, к участию в судебном заседании.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, допустил к участию в судебном заседании представителя общества «Щит», полагая, что настоящий спор затрагивает его права.

В приобщенном к материалам дела судом округа отзыве на кассационную жалобу общество «АСТ-Ресурс» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, отказать в удовлетворении кассационной жалобы; общество «Щит» в своем отзыве просит обжалуемые определение суда и постановление апелляционного суда отменить, отказать в правопреемстве.

Обществом «АСТ-Ресурс» представлено также письменное дополнение к отзыву на кассационную жалобу, которое приобщено судом к материалам дела.

В судебном заседании представители поддержали свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Представитель общества «Щит» ФИО7, ходатайство которого об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции посредством «Картотеки арбитражных дел» (онлайн-режим) удовлетворено судом, надлежащее подключение к системе веб-конференции не обеспечил. Средства связи суда округа воспроизводят видео- и аудиосигнал, надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившемуо правопреемстве.

Согласно договору уступки права кредитора от 27.02.2018 № 001/0179L/11Ц (далее - договор уступки от 27.02.2018) банк уступает обществу «АСТ-Ресурс» (новый кредитор) часть прав кредитора, в том числе, принадлежащие банку на основании Соглашения № 1 права требования уплаты просроченной задолженности в размере 5 895 833,33 рублей, на основании Соглашения № 3 - в размере 5 895 833,34 рублей, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, а именно: права залога на транспортные средства, самоходные машины.

В договоре уступки от 27.02.2018 под Соглашением № 1 понимается соглашение от 28.07.2011 № 001/0568L/11 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Северная группа» (ИНН 

<

***>, далее - общество «Северная группа») и обществом «ЮниКредит Банк», под Соглашением № 3 -  соглашение от 30.03.2011 № 001/0179L/11 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций, заключенное между обществом «Северная группа» и обществом «ЮниКредит Банк».

Кроме прав по основному долгу к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, включая права, возникшие на основании договоров поручительства от 28.07.2011 № 001/1451Z/11, № 001/1452Z/11, № 001/1453Z/11, № 001/1454Z/11, № 001/1449Z/11, договора поручительства от 30.03.2011 № 001/1460Z/11.

Уступаемые права переходят от банка к новому кредитору с даты, следующей за датой уплаты полной стоимости уступаемых прав, указанной в пункт 3.1 договора (пункт 2.1 договора уступки от 27.02.2018).

В оплату за уступаемые права новый кредитор перечисляет банку денежные средства в размере 14 150 000 рублей в срок не позднее семи рабочих дней с даты заключения договора (пункт 3.1 договора уступки от 27.02.2018).

В подтверждение оплаты договора уступки от 27.02.2018 представлено платежное поручение от 05.03.2018 № 278.

По договору уступки права кредитора от 30.05.2018 № 001/0179L/11Ц-2 (далее - договор уступки от 30.05.2018) банк уступает, а общество «АСТ-Ресурс» (новый кредитор) принимает права кредитора, принадлежащие банку, кроме прочего, принадлежащие банку на основании Соглашения № 1 права требования уплаты просроченной задолженности по основному долгу в размере 74 828 172,04 рублей, на основании Соглашения №3 - в размере 77 583 471,33 рублей, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, а именно: права залога транспортных средств, залога специальной техники и объектов недвижимости (пункт 1 договора уступки от 30.05.2018).

В договоре уступки от 30.05.2018 под Соглашением № 1 понимается соглашение от 28.07.2011 № 001/0568L/11 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций, заключенное между обществом «Северная группа» и обществом «ЮниКредит Банк», под Соглашением № 3 - соглашение от 30.03.2011 № 001/0179L/11 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций, заключенное между обществом «Северная группа» и обществом «ЮниКредит Банк».

Кроме прав по основному долгу, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, включая права, возникшие на основании договоров поручительства от 28.07.2011 № 001/1451Z/11, 001/1452Z/11, 001/1453Z/11, 001/1454Z/11, 001/1449Z/11, договора поручительства от 30.03.2011 № 001/1460Z/11.

После оплаты очередного транша либо его части к новому кредитору переходят права в размере стоимости уступаемого права требования. Права требования по залогу переходят только после полной оплаты каждого транша (пункт 2.2 договора уступки от 30.05.2018).

После оплаты транша № 1 в полном объеме новому кредитору передается право требования основного долга, а также права требования на заложенное имущество, поименованное в пункте 1 Приложения 3 к договору (пункт 3.1.1 договора уступки от 30.05.2018).

Платежными поручениями от 06.06.2018 № 744, от 22.06.2018 № 746, от 28.06.2018 № 747 подтверждается оплата первого транша в размере 30 000 000 рублей.

Также в обоснование заявления о правопреемстве общество «АСТ-Ресурс» сослалось на договор уступки прав кредитора от 25.06.2015 (далее - договор уступки от 25.06.2015), заключенный между обществом «ЮниКредит Банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс-Т» (далее - общество «Прогресс-Т»), по условиям которого банк уступает в пользу общества «Прогресс-Т» права требования к обществу «Северная группа» в размере 274 579 338,44 рублей, к обществу «Транс Север Групп» в размере 167 721 980,19 рублей. Стоимость уступаемых прав, в соответствии с пунктом 3.1 договора составляет 200 000 000 рублей.

В дальнейшем 15.07.2016 к договору от 25.06.2015 было заключено соглашение о замене стороны, в соответствии с которым общество «АСТ Ресурс» становится новым кредитором вместо общества «Прогресс-Т».

Во исполнение указанного договора общество «АСТ Ресурс» перечислило в пользу общества «ЮниКредит Банк» 50 760 000 рублей. В подтверждение оплаты договора уступки прав кредитора от 25.06.2015, в материалы дела представлены платежные поручения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление общества «АСТ Ресурс»о процессуальном правопреемстве, пришел к выводу, что заключенные договоры уступки прав (требований) соответствуют законодательному регулированию, оснований для признания их недействительными не установлено. Учтены обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2022 по делу № А40-16936/13-36-40 Б, которым было отказано в удовлетворении заявления о признании договора уступки от 25.06.2015 недействительным.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В данном случае право требования к должнику приобретено у независимого кредитора (банка), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, не являющегося аффилированным с должником лицом и обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта.

Факт оплаты обществом «АСТ Ресурс» приобретаемых прав требования подтвержден, уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, договор уступки недействительным не признан.

Вопреки доводам кассационной жалобы, доказательств того, что оплата уступки права требования произведена за счет денежных средств должника из материалов дела не следует.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказаво включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Поскольку факт оплаты уступки подтвержден надлежащим образом и банком не оспаривается, лица, возражающие против замены кредитора, должны доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника.

Между тем в отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств приобретения обществом «АСТ Ресурс» права требования к должнику за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, разъяснения, изложенные в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, применению не подлежат.

Как правомерно указано апелляционным судом, в настоящем споре не устанавливается нового требования, а только осуществляется замена лица, требование которого уже включено в реестр требований кредиторов.

Обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договоров цессии, судами первой и апелляционной инстанций не установлено, заключенные между сторонами договоры уступки свидетельствуют о переходе прав требования по настоящему делу к правопреемнику - обществу «АСТ Ресурс».

Судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка доводу кассатора о том, что ввиду неполной оплаты уступаемого права требования по договору уступки прав кредитора от 25.06.2021 его переход к правопреемнику не состоялся. Сведения о наличии между цедентом и цессионарием спора, связанного с неоплатой переданного права или взыскании задолженности отсутствуют. Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Кодекса.

Доводы кассатора, изложенные в кассационной жалобе о преюдициальности для настоящего спора обстоятельств, установленных вступившими в законную силу определением суда от 21.02.2019 в рамках дела № А67-3987/2014, постановлением суда округа от 27.07.2021 по настоящему делу судом округа отклоняются, указанные доводы являлись предметом рассмотрения апелляционного суда и получили надлежащую оценку.

Довод кассатора, что общество «АСТ-Ресурс» и общество «Транс Север Групп» фактически представляют собой единое лицо, суд округа отклоняет.

Суды правомерно исходили из того, что само по себе наличие аффилированности кредитора и должника не указывает на безусловное злоупотребление правами, учитывая, что действующее законодательство не предусматривает запрет совместной коммерческой деятельности аффилированных лиц.

Доводы кассационной жалобы в части ссылок на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов, о нарушении ими при принятии оспариваемых судебных актов норм права не свидетельствуют, в связи с чем подлежат отклонению.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

В связи с предоставлением подателю кассационной жалобы отсрочки по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 рублей подлежит взысканию с общества «Транс Север Групп» в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 24.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А67-3704/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс Север Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                       А.М. Хвостунцев

Судьи                                                                                    А.О. Атрасева

ФИО1