АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности  

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А83-7799/2022

г.Калуга

11 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2023 года.  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего судьи Бессоновой Е.В.,  

судей Лукашенковой Т.В., Смолко С.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дорониной Л.А. при участии представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" -  ФИО1 по доверенности от 26.12.2022 № 26/12, диплом,  ФИО2 по доверенности от 05.02.2023 № 05/02-23, диплом;  

от Совета министров Республики Крым; Министерства экономического  развития Республики Крым; инспекции Федеральной налоговой  службы по г. Симферополю; Крымской таможни; арбитражного  управляющего ФИО3; Отделения Фонда пенсионного и  социального страхования Российской Федерации по Республике Крым -  не явились, извещены надлежаще,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем  использования системы видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Республики Крым, кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" на решение  Арбитражного суда Республики Крым от 3 октября 2022 года и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  3 мая 2023 года по делу № А83-7799/2022,  

УСТАНОВИЛ:

Совет министров Республики Крым (далее - Совмин) обратился в  Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной  ответственностью "Птицекомплекс-Агро" (далее - ООО  

"Птицекомплекс-Агро", Общество) с иском о расторжении договора от  12.04.2016 N 408/16 об условиях деятельности в свободной  экономической зоне на территории Республики Крым.  

Дело рассмотрено при участии третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора:  Министерства экономического развития Республики Крым, инспекции  Федеральной налоговой службы по г. Симферополю , Крымской  таможни, арбитражного управляющего ФИО3, отделения  Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации  по Республике Крым.  

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 03.10.2022,  оставленным без изменения постановлением Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 03.05.2023, иск удовлетворен.  

Не согласившись с решением и постановлением, Общество  обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной  жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое  рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель  ссылается на неправильное применение судами норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам дела; считает, что ни Федеральный закон от 29.11.2014  N 377 "О развитии Республики Крым и города федерального значения  Севастополя и свободной экономической зоне на территориях  Республики Крым и города федерального значения Севастополя", ни  договор не устанавливают в качестве оснований его расторжения факт  не представления участником истребуемых в ходе документальной  проверки документов; отмечает, что объем капитальных вложений,  планируемый в рамках инвестиционного проекта в соответствии с  задекларированными сроками, перевыполнен на 15 602 240,92 руб. и  составил 19 152 250,92 руб.; факт внесения капитальных вложений  подтверждается договорами и платежными поручениями и иными  документами, которые неправомерно не учтены при проведении  проверки Министерством экономического развития.  

В отзыве на кассационную жалобу Совмин просит принятые  судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

В судебном заседании, проведенном посредством использования  систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда  Республики Крым, представители Общества поддержали доводы  кассационной жалобы.  

Иные, участвующие в деле лица, надлежащим образом  извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы,  явку своих представителей как в суд округа, так и в Арбитражный суд  Республики Крым не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.  

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией  по правилам статьи 286 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, в  соответствии с Федеральным законом от 29.11.2014 N 377 "О развитии  Республики Крым и города федерального значения Севастополя и  свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и  города федерального значения Севастополя" между Советом министров  Республики Крым и ООО "Птицекомплекс-Агро" (далее - участник)  заключен договор об условиях деятельности в свободной  экономической зоне на территории Республики Крым от 12.04.2016  года N 408/16 (далее - договор), предметом которого является  выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных  культур, не включенных в другие группировки (код ОКВЭД 01Л1);  предоставление услуг, связанных с производством  сельскохозяйственных культур (код ОКВЭД 01.41.1); производство  готовых кормов и их составляющих для животных, содержащихся на  фермах (код ОКВЭД 15.71).  

По условиям договора, участник обязался в соответствии с  пунктом 2.3.2. договора осуществить на территории свободной  экономической зоны капитальные вложения на условиях, в объемах и  сроки, которые предусмотрены настоящим договором, согласно  следующим этапам: этап 1: не менее 1650000,00 рублей в период с I  квартала 2016 года до конца IV квартала 2016 года; этап 2: не менее  1000000,00 рублей в период с I квартала 2017 года до конца IV квартала  2017 года; этап 3: не менее 900000,00 рублей в период с I квартала 2018  года до конца IV квартала 2018 года.  

В соответствии с подпунктом 2.3.3. договора Участник обязуется в  первые три года с момента заключения настоящего договора  осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3550000,00  рублей.  

На основании приказа Министерства экономического развития  Республики Крым (далее - Министерство) от 08.10.2021 N 1178, о  котором общество было уведомлено надлежащим образом,  Министерство провело документарную проверку исполнения ООО  "Птицекомплекс-Агро" условий договора, что отражено в акте от  22.11.2021 N 1178/15.1 и предписании от 22.11.2021 N1, согласно  которому до 22.12.2021 Общество обязано было устранить выявленные  нарушения, в подтверждение чего предоставить указанные в  предписании документы.  

После установления факта неисполнения условий договора, в адрес  участника была направлена претензия 27.01.2022 N 1/01-54/280 о его  расторжении.  

Неисполнение претензии послужило основанием для обращения  Совмина в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя заявленное требование, суды руководствовались  следующим.  

В целях обеспечения устойчивого социально-экономического  развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание  новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур,  туризма, сельского хозяйства и санаторно-курортной сферы, а также  повышения уровня и качества жизни граждан, в соответствии с  Федеральным законом от 29.11.2014 N 377-ФЗ "О развитии Республики  Крым и города федерального значения Севастополя и свободной  экономической зоне на территориях Республики Крым и города  федерального значения Севастополя" (далее - Законом N 377-ФЗ) на  территориях Республики Крым и города федерального значения  Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в  статье 2 данного Федерального закона, и регулируются отношения,  возникающие в связи с созданием, функционированием и  прекращением функционирования свободной экономической зоны в  Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.  

Для организаций - участников СЭЗ установлены налоговые  преференции по сравнению с другими субъектами хозяйственной  деятельности.  

Лицо, намеревающееся получить статус участника свободной  экономической зоны, должно быть зарегистрировано на территории  Республики Крым или территории города федерального значения  Севастополя, состоять на налоговом учете в налоговом органе, а также  иметь инвестиционную декларацию, соответствующую требованиям,  установленным настоящим Федеральным законом (часть 1 статьи 13  Закона N 377-ФЗ).  

Статьей 13 Закон N 377-ФЗ также определено, что участник  свободной экономической зоны вправе осуществлять  предпринимательскую и иную деятельность в свободной  экономической зоне с применением особого режима осуществления  предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической  зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в  соответствии с договором об условиях деятельности в свободной  экономической зоне.  

Согласно части 4 статьи 14 Закона N 377-ФЗ при установлении в  ходе контроля за выполнением участником свободной экономической  зоны условий договора об условиях деятельности в свободной  экономической зоне факта занижения объема капитальных вложений  по сравнению с их объемом, предусмотренным указанным договором,  осуществления в свободной экономической зоне предпринимательской  деятельности, не предусмотренной указанным договором, или  

нарушения других условий реализации инвестиционной декларации,  предусмотренных указанным договором, высший исполнительный  орган государственной власти Республики Крым или высший  исполнительный орган государственной власти города федерального  значения Севастополя вправе потребовать в судебном порядке  расторжения такого договора.  

Под капитальными вложениями понимаются инвестиции в  основной капитал (основные средства), в том числе затраты на  осуществление проектно-изыскательских работ, новое строительство,  техническое перевооружение, модернизацию основных фондов,  реконструкцию зданий, приобретение машин, оборудования,  инструментов, инвентаря (часть 4 статьи 14 Закона N 377-ФЗ).  

В пунктах 2.3.2., 2.3.3. договора был определен общий объем  капитальных вложений с разбивкой на три этапа, в сумме не менее 3  550 000 рублей. В силу пункта 1.3 договора капитальные вложения  будут направлены на приобретение оборудования, инструментов и  инвентаря для модернизации на базе ООО "Птицекомплекс-Агро"  аграрного комплекса.  

Пунктом 2.3.7.5. Договора на общество возложена обязанность  создать не менее 3 (трех) рабочих мест, а с учетом дополнительного  соглашения и условий инвестиционной декларации - не менее 197  новых рабочих мест.  

Следует отметить, что из положений Закона N 377-ФЗ и  заключенного договора усматривается, что приобретение и  эксплуатация объектов основных средств (оборудования),  инструментов и инвентаря (как капитальных вложений), должно  отвечать реализации инвестиционного проекта, то есть способствовать  достижению цели договора, в настоящем случае - выращиванию  зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур,  предоставление услуг, связанных с производством  сельскохозяйственных культур, производство готовых кормов и их  составляющих для животных, содержащихся на фермах.  

Поскольку срок действия договора до 31.12.2039, его исполнение  должно обеспечиваться участником СЭЗ на протяжении всего этого  срока.  

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по  требованию одной из сторон договор может быть изменен или  расторгнут по решению суда только при существенном нарушении  договора другой стороной.  

Разделом 4 договора предусмотрены случаи прекращения его  действия.  

Установление компетентным органом фактов нарушений условий  договора и реализации инвестиционной декларации в части  осуществления капитальных вложений, обязательств по созданию  

новых рабочих мест, выплаты заработной платы определенного  размера являются достаточными основаниями для расторжения  договора в судебном порядке.  

Удовлетворяя требование истца, суды двух инстанций исходили из  того, что ответчик не доказал исполнение им условий договора в части  осуществления капитальных вложений и исполнения обязательств по  созданию новых рабочих мест.  

Суд округа находит указанные выводы соответствующими  материалам дела, а довод кассатора о представлении им надлежащих  доказательств в подтверждение осуществления капитальных вложений  на сумму 19 152 250,92 руб. подлежащим отклонению.  

Правила проведения проверки соответствия деятельности  участника свободной экономической зоны на территориях Республики  Крым и г. Севастополя требованиям Федерального закона "О развитии  Республики Крым и города федерального значения Севастополя и  свободной экономической зоне на территориях Республики Крым",  утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от  27 июня 2019 года N 827 (далее - Правила N 827).  

 В силу положений указанных Правил документы об  осуществлении капитальных вложений и исполнения обязательств по  созданию новых рабочих мест ответчик должен был представить при  проведении проверки, о которой он был заблаговременно извещен.  

Судами установлено, что в уведомлении о документарной  проверке от 11.01.2021 ООО "Птицекомплекс-Агро" было предложено  в срок до 22.12.2021 представить документы, подтверждающие  выполнение условий договора (с подробным описанием). Однако,  уведомление ответчиком не исполнено, и только в ответ на претензию  от 27.01.2022 о расторжении договора ООО "Птицекомплекс-Агро" с  письмом от 23.03.2022 представило Министерству определенный пакет  документов, которые оценены последним как недостаточные для  подтверждения факта выполнения условий договора, со ссылкой на  положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О  бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), Трудового  кодекса Российской Федерации, постановление Госкомстата России от  05.01.2004 N 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной  учетной документации по учету труда и его оплаты".  

Процедуру проведения мониторинга уполномоченным органом  ответчик не обжаловал, возражений при проведении проверки не  заявлял.  

При рассмотрении иска в суде первой инстанции письменный  отзыв на исковое заявление и доказательства, подтверждающие  соблюдение условий договора, в том числе доказательства принятия  оборудования в состав основных средств, учитываемых на счете 01,  

ответчиком также представлены не были, доводы об оспоримости  дополнительного соглашения - не заявлены.  

Тем не менее, в кассационной жалобе представители общества,  поддерживая просьбу о направлении дела на новое рассмотрение,  настаивают на необходимости повторной проверки доказательств,  свидетельствующих, по их мнению, об осуществлении капитальных  вложений (а именно в целях исследования доказательств уплаты  лизинговых платежей, а также доказательств приобретения по договору  купли-продажи основных средств), которые ранее ни в ходе проверки,  ни в суд первой инстанции не представлялись (либо были представлены  не полностью), а судом апелляционной инстанции обоснованно  возвращены в соответствии с положениями части 2 стать 268 АПК РФ.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N  274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими  положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в  суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов  право оценивать лишь правильность применения нижестоящими  судами норм материального и процессуального права и не позволяют  ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать  фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа  подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно  исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические  обстоятельства дела на основе принципов состязательности,  равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства,  что недопустимо.  

 Кроме того, настаивая на проверке доказательств в отношении  переданного в лизинг оборудования, кассатором не учитывается  порядок перехода права собственности на объект аренды  (документальным подтверждением перехода права собственности на  предмет лизинга к лизингополучателю являются договор лизинга,  документы, подтверждающие уплату выкупной цены, акт перехода  права собственности на предмет лизинга), специфика обобщения  информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся  в пользовании или распоряжении организации, по счетам  бухгалтерского учета (получение лизингового имущества  лизингополучатель отражает в бухгалтерском учете записью по дебету  забалансового счета 001 "Арендованные основные средства" в оценке,  указанной в договоре лизинга; аналитический учет по этому счету  ведется по лизингодателям, по каждому предмету лизинга; факты  хозяйственной деятельности отражаются в строгом соответствии с  учетной политикой организации для целей бухгалтерского учета).  

 Соответствующие доказательства были правомерно затребованы  при проверке, однако в полном объеме не представлены. Более того,  часть такого оборудования в настоящее время передана лизингодателю.  

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанции  пришли к правомерному выводу о наличии предусмотренных законом  оснований для расторжения договора об условиях деятельности в  свободной экономической зоне на территории Республики Крым от  12.04.2016 N 408/16.  

По своей сути доводы кассационной жалобы направлены  исключительно на переоценку имеющихся в деле доказательств и  обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной  инстанции, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной  инстанции.  

Поскольку все фактические обстоятельства дела, имеющие  значение для разрешения спора, судами установлены и им дана  правильная оценка, а оснований для переоценки выводов судов у суда  кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной  инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных  актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не  установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 3 октября 2022  года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного  суда от 3 мая 2023 года по делу № А83-7799/2022 оставить без  изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня  его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.В. Бессонова  

Судьи Т.В. Лукашенкова  

 С.И. Смолко