ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А65-43061/2017

город Самара

20 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2018 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2018 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Деминой Е.Г. и Морозова В.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Хурина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 дело по апелляционной жалобе публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018, принятое по делу №А65-43061/2017 судьей Савельевой А.Г.,

по иску публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань, к некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань, об обращении взыскания на предмет залога, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торгбыт», г.Казань,

без участия сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Татфондбанк», город Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Некоммерческой организации «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», город Казань, об обращении взыскания по договору о залоге акций от 29.04.2016 №226/15-1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгсбыт», город Казань.

Определением арбитражного суда от 29.03.2018 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках делах о банкротстве №А65-5821/2017 обособленного спора и вступления в законную силу судебного акта по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Татфондбанк», г. Казань, государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки – соглашения от 05.12.2016, заключенного между публичным акционерным обществом «Татфондбанк» и некоммерческой организацией «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан», о расторжении договора залога акций от 29.04.2016 №226/15-1 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2018 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 исковые требования публичного акционерного общества «Татфондбанк» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Татфондбанк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 отменить, а также приостановить производство по делу №А65-43061/2017 до рассмотрения Верховным судом Республики Татарстан кассационной жалобы ПАО «Татфондбанк» по делу №2-9809/2017.

Стороны и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Ответчиком представлен отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца и ходатайство о приостановлении производства по делу - без удовлетворения.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения.

По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы процессуального права, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку обстоятельств, указывающих на невозможность рассмотрения настоящего дела до разрешения дела, рассматриваемого другим судом, не имеется.

Нормами статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Нормами статьи 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок подачи заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, в случае удовлетворения Верховным судом Республики Татарстан кассационной жалобы ПАО «Татфондбанк» по делу №2-9809/2017, нормами действующего законодательства Российской Федерации предусмотрен порядок восстановления нарушенного права.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Татфондбанк» (банк) и ООО «Торгбыт» (заемщик) были заключены кредитные договоры 

<

***> от 13.01.2015, №50/15 от 20.03.2015, №93/14 от 14.05.2014, №139/15 от 16.07.2015, №178/15 от 04.09.2015, №191/15 от 18.09.2015, №226/15 от 23.10.2015, №271/14 от 12.11.2014, №62/14 от 24.03.2014, №186/14 от 29.08.2014, №187/14 от 29.08.2014, №278/14 от 14.11.2014.

Задолженность третьего лица по договору 

<

***> от 13.01.2015 составила 121146777 руб. 39 коп. долга, 18134224 руб. 18 коп. процентов; по договору №50/15 от 20.03.2015 -  составила 105000000 руб. долга, 11595508 руб. 63 коп. процентов; по договору №62/14 от 24.03.2014 - составила 16035267 руб. 30 коп. долга, 1281544 руб. 23 коп. процентов; по договору №93/14 от 14.05.2015 - составила 150000000 руб. долга, 14345834 руб. 26 коп. процентов; по договору №139/15 от 16.07.2015 - составила 244959507 руб. долга, 32991144 руб. 22 коп. процентов; по договору №178/15 от 04.09.2015 - составила 100813698 руб. 64 коп. долга, 14737636 руб. 09 коп. процентов; №186/14 от 29.08.2014г. составила 90000000 руб. долга, 5389692 руб. 34 коп. процентов; по договору №187/14 от 29.08.2014 - составила 110000000 руб. долга, 6044936 руб. процентов; по договору №191/15 от 18.09.2015 - составила 80968449 руб. 17 коп. долга, 11936345 руб. 85 коп. процентов; по договору №226/15 от 23.10.2015 - составила 102999397 руб. 26 коп. долга, 16369340 руб. 54 коп. процентов; по договору №281/14 от 12.11.2014 - составила 101000000 руб. долга, 16304026 руб. 52 коп. процентов; по договору №278/14 от 14.11.2014 - составила 7684890 руб. 66 коп. процентов.

Общая сумма задолженности составляет 1 379 738 220 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2017 по делу №А65-5989/2017 ООО «Торгсбыт» признано несостоятельным, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 21.08.2017 по делу №А65-5989/2017 требования банка по указанным кредитным договорам признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торгбыт».

В обеспечение исполнения обязательств по всем кредитным договорам между ПАО «Татфондбанк» и некоммерческой организацией «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» был заключен договор о залоге акций от 29.04.2016 №226/15-1, в соответствии с условиями которого ответчиком истцу предоставлялись в обеспечение третьим лицом своих обязательств акции обыкновенные именные ПАО «Ак Барс Банк» номер государственной регистрации 1-04-02590-В-005D, количество акций 2856000000, залоговая стоимость 2856000000 руб.

Поскольку основной заемщик не исполнил обеспеченное залогом обязательство, истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенного права.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, ответчиком в материалы дела было представлено вступившее в законную силу решение Вахитовского районного суда г. Казани от 16.11.2017 по делу №2-9809/2017, оставленное без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 19.02.2018, в соответствии с которым договор о залоге акций от 29.04.2016 №226/15-1, заключенный между ПАО «Татфондбанк» и Некоммерческой организацией «Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан» признан недействительным.

Судами установлено, что договор о залоге акций от 29.04.2016 №226/15-1 посягает на публичные интересы, затрагивающие интересы неопределенного круга лиц, а, следовательно, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку требования банка к залогодателю основаны на договоре о залоге акций №226/15-1 от 29.04.2016, признанным судом недействительным, руководствуясь статьями 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

При указанных обстоятельствах оснований к отмене судебного акта суда первой инстанции не имеется.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта суда первой  инстанции.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018, принятое по делу №А65-43061/2017, оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

 

Председательствующий                                                                            О.Е. Шадрина

 

Судьи                                                                                                           Е.Г. Демина

 

В.А. Морозов