ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-42976/2023

город Ростов-на-Дону

28 июня 2024 года

15АП-7108/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сороки Я.Л.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 09.11.2023,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 07.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «ДОНГИС»на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 12.04.2024 по делу  № А53-42976/2023по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр проектного инжиниринга «Система» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)к акционерному обществу «ДОНГИС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр проектного инжиниринга «Система» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к акционерному обществу «ДОНГИС» (далее – ответчик) о взыскании 10 240 000 руб. задолженности по договору N Д37-УК/19 от 18.02.2019.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по оплате выполненных работ.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2024 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 10 240 000 руб. задолженности, а также 74 200 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на ошибочность вывода суда о том, что работы подлежат оплате по этапам. Между истцом и ответчиком подписаны акт N 1 о выполненных работах от 30.12.2019 по этапу выполнения работ N 1 на сумму 3 600 000 руб. и акт N 2 о выполненных работах от 13.12.2022 по 2, 5, 6, 7, 8 этапам в соответствии со спецификацией в редакции дополнительного соглашения от 09.12.2022 на общую сумму 10 240 000,00 руб. Вместе с тем, ответчик полагает, что работы по акту N 2 от 13.12.2022 не подлежат оплате, поскольку не выполнен весь объем работ по договору, а именно, работы по 3, 4 и 9 этапам. Судом необоснованно сделан вывод о том, что в соответствии с п.1 ст. 711 и п.1 ст. 746 ГК РФ по договору строительного подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ. Т.к. указанные пояснения не подлежат применению к изыскательским работам и не соответствуют существу спора. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика дал пояснения по существу спора, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании поддержал свою правовую позицию, возражал по доводам отзыва, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор N Д37-УК/19 от 18.02.2019 на выполнение геодезической съемки и кадастровых работ по установлению охранных зон участков магистральных газопроводов, газопроводов-отводов, компрессорных станций, объектов электросетевого хозяйства, объектов связи и зон минимальных расстояний от объектов газового хозяйства, находящихся в производственной ответственности Острогожского и Брянского ЛПУМГ, в соответствии с Техническим заданием (приложение N 1 к настоящему договору).

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчеты производятся путем безналичных расчетов в порядке, установленном в спецификации (приложение N 2 к договору).

Согласно пункту 3.2 договора сроки выполнения работ указаны в Техническом задании (приложение N 1 к договору).

В п. 3.1 спецификации, являющейся приложением N 2 к договору, стороны определили, что оплата за работы производится в следующем порядке:

- 20% стоимости работ - аванс (оплата в течение 5 банковских дней с момента подписания договора);

- 20% стоимости работ - оплачивается в течение 10 банковских дней с момента подписания акта выполненных работ по этапу 2,

- 20% стоимости работ - оплачивается в течение 10 банковских дней с момента подписания акта выполненных работ по этапу 3,

- 40% стоимости работ оплачивается до 31.01.2021.

Таким образом, в соответствии со спецификацией оплата привязана именно к выполнению работ по соответствующему этапу и подписанию сторонами акта выполненных работ и не связана с выполнением всего объема работ.

Во исполнение договора ответчик платежным поручением N 947 от 22.02.2019 оплатил аванс, который в последующем был освоен актом выполненных работ N 1 от 30.12.2019. Работы по акту выполнены истцом и приняты ответчиком.

Впоследствии сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 от 09.12.2022, в котором стороны согласовали поэтапное выполнение работ в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к дополнительному соглашению), изменив пункт 3.2 договора, изложив его в следующей редакции: "Сроки выполнения работ указаны в спецификации (приложение N 2 к настоящему договору)".

Между истцом и ответчиком подписан акт N 2 о выполненных работах от 13.12.2022 на сумму 10 240 000 руб. по 2, 5, 6, 7, 8 этапам.

Истцом 29.09.2023 в адрес ответчика направлена претензия с требованием об оплате задолженности в размере 10 240 000 руб. за выполненные работы, поименованные в акте N 2 от 13.12.2022, которая оставлена последним без финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском.

При принятии судебного акта суд руководствовался следующим. 

Спорные правоотношения по своей правовой природе возникли из договора на выполнение подрядных работ, в силу чего подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и подлежат специальному регулированию нормами главы 37 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 Гражданского кодекса). При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 указанного Кодекса.

По смыслу названных норм основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача ему результата работ подрядчиком.

В пункте 4 статьи 753 Гражданского кодекса установлено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным сторонами.

Как разъяснено в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" в соответствии с пунктом 1 статьи 711 и пунктом 1 статьи 746 Гражданского кодекса по договору строительного подряда оплате подлежит фактически выполненный (переданный заказчику) результат работ. Принятие заказчиком результата работ свидетельствует о его потребительской ценности для него и желании им воспользоваться. В таком случае выполненные работы подлежат оплате.

Указанные судом первой инстанции нормы, как в части общих положений о подряде, так и в части положений относимых к строительному подряду, не противоречат специальному регулированию подряда на выполнение проектных и изыскательских работ. Напротив нормы о подряде на выполнение проектных и изыскательских работ дополнительно подтверждают верность выводов суда первой инстанции по существу. Согласно положениям абзаца 2 статьи 762 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Как указано выше, доводы ответчика сводятся к тому, что оплата должна быть произведена со стороны заказчика после выполнения всего объема работ, поскольку спецификация, предусматривающая оплату работ в соответствии с выполненными этапами, изложена согласно дополнительному соглашению N 1 в новой редакции, при этом условия об этапной оплате работ в ней отсутствуют.

Приведенные ответчиком доводы признаны судом несостоятельными ввиду следующего.

Действительно, в спецификации, изложенной в редакции дополнительного соглашения работ, отсутствует условие об оплате, однако, это не свидетельствует о том, что таким способом стороны оставили этот вопрос не урегулированным.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд учел, что пункт 2.2, определяющий порядок расчетов и, по сути, являющийся отсылочным к спецификации, не изменен.

При исполнении договора между сторонами сложился деловой обычай оплаты этапов работ, которые закрывались актами выполненных работ.

Каждый этап работ имеет самостоятельную ценность. Этапы работ не связаны между собой. Выполнение одного этапа не зависит от выполнения другого этапа.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения N 1 от 09.12.2022 все остальные условия договора остаются без изменения, и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Апелляционный суд также отмечает, что содержание пункта 6.4 договора, в условиях согласования поэтапного выполнения и приемки работ, также свидетельствует об обязанности заказчика оплатить выполненные и принятые по акту работы. Суд также отмечает, что в итоговой редакции спецификации стороны определили не только этапы работ, но и стоимость каждого этапа и его результат. 

В акте сверки от 21.12.2023 ответчик по состоянию на 21.12.2023 также отражает спорную сумму в качестве задолженности.

Учитывая вышеизложенное в совокупности, суд пришел к выводу, что дополнительным соглашением N 1 стороны не изменили условия оплаты работ в зависимости от подписания актов приемки этапов работ, содержащиеся в изначальной спецификации, являющейся приложением к договору, заключенному сторонами.

Иное толкование условий договора означало бы, что данный вопрос сторонами не урегулирован, противоречило бы смыслу содержащихся в договоре и приложениях к нему условий и действительной общей воле сторон с учетом цели договора.

Учитывая, что работы приняты ответчиком, имеют для него потребительскую ценность, сроки оплаты работ наступили, суд пришел к верному выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

При таких обстоятельствах основания к удовлетворению апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2024 по делу  № А53-42976/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийЯ.Л. Сорока

СудьиЮ.И. Баранова

М.Г. Величко