ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6317/2019

город Воронеж

19 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

                 ФИО1

судей

                 ФИО2     

                 ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии:                      

от ИП ФИО5:  ФИО6, представителя по доверенности № 31АБ 1045275 от 26.05.2017, паспорт;

от ООО «ОТС-БЕЛГОРОД»: ФИО7, представителя по доверенности от 01.07.2019 (после перерыва в судебное заседание явку не обеспечил), 

от АО «Витязь»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ИП ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Корпорации «РеКонСтрой»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ИП ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО10 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2020 по делу №А08-6317/2019 (судья Кретова Л.А.) по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ОТС-БЕЛГОРОД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 308014, 

<

...>, с. 2) к Индивидуальному предпринимателю ФИО10 (ОГРНИП 304312309800396, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО10 (ОГРНИП 304312309800396, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ОТСБЕЛГОРОД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 308014, 

<

...>, с. 2), Акционерному обществу «Витязь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 445030, 

<

...> Октября, д. 31А, оф. 209) о признании незаключенными договоров цессии, 

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО8, ООО Корпорация «РеКонСтрой», индивидуальный предприниматель ФИО9, 

                                          УСТАНОВИЛ:

Дело рассматривалось 05 ноября 2020 года. В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 00 мин.                  12 ноября 2020 года. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

Общество с ограниченной ответственностью «ОТС-БЕЛГОРОД» (далее – истец, ООО «ОТС-БЕЛГОРОД») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО10 (далее – ответчик, ИП ФИО10) с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 468 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 350 134 руб. 49 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее – третье лицо 1, ИП ФИО8).

Определением Арбитражного суда Белгородской области суд принял к производству встречное исковое заявление ИП ФИО10 к ООО «ОТС-БЕЛГОРОД», Акционерному обществу «Витязь» (далее – ответчик 2, АО «Витязь») о признании незаключенным договора уступки права требования от 04.06.2019 № 5943 -2.

В процессе рассмотрения дела судом истец ходатайствовал об уточнении заявленных требований, просил о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 431 135 руб. 47 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 343 633 руб. 76 коп. за период с 10.03.2016 по 20.06.2019.

Указанные уточнения приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ. 

В рамках дела №А08-6313/2019 ООО «ОТС-БЕЛГОРОД» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ИП ФИО10 с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 846 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 102 542 руб. 09 коп.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО9 (далее – третье лицо 2, ИП ФИО9).

Определением Арбитражного суда Белгородской области суд принял к производству встречное исковое заявление ИП ФИО10 к ООО «ОТС-БЕЛГОРОД», АО «Витязь» с требованием о признании незаключенным договора уступки права требования от 04.06.2019 №5943-3.

В процессе рассмотрение дела №А08-6313/2019 судом истец неоднократно ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в конечной редакции просил о взыскании неосновательного обогащения в сумме 549 652 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 317 руб. 80 коп. за период с 13.03.2017 по 20.06.2019.

Указанные уточнения приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ. 

В рамках дела №А08-6314/2019 ООО «ОТС-БЕЛГОРОД» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ИП ФИО10 с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 527 120 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 194 586 руб. 27 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью Корпорация «РеКонСтрой» (далее – третье лицо, ООО Корпорация «РеКонСтрой»).

Определением Арбитражного суда Белгородской области суд принял к производству встречное исковое заявление ИП ФИО10 к ООО «ОТС-БЕЛГОРОД», АО «Витязь» с требованием о признании незаключенным договора уступки права требования от 04.06.2019 №5943-3.

В процессе рассмотрения дела №А08-6314/2019 судом истец неоднократно ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в конечной редакции просил о взыскании неосновательного обогащения в сумме 999 376 руб. 14 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 150 299 руб. 52 коп. за период с 09.01.2017 по 20.06.2019.

Указанные уточнения приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ. 

В рамках дела №А08-6315/2019 ООО «ОТС-БЕЛГОРОД» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ИП ФИО10 с требованием о взыскании неосновательного обогащения в сумме 522 100 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 69 719 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области суд принял к производству встречное исковое заявление ИП ФИО10 к ООО «ОТС-БЕЛГОРОД», АО «Витязь» с требованием о признании незаключенным договора уступки права требования от 04.06.2019 №5943-3.

В процессе рассмотрения дела №А08-6315/2019 судом истец неоднократно ходатайствовал об уточнении заявленных требований, в конечной редакции просил о взыскании неосновательного обогащения в сумме 340 401 руб. 56 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 53 009 руб. 49 коп. за период с 09.01.2017 по 20.06.2019.

Указанные уточнения приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2020 дела № А08-6313/2019, № А08-6314/2019, № А08-6315/2019 и                                        № А08-6317/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А08-6317/2019.

С учетом возражений ответчика истцом 22.07.2020 заявлено ходатайство об уменьшении заявленных требований, ООО «ОТС-БЕЛГОРОД» просило взыскать неосновательное обогащение в размере 4 182 305 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 610 041 руб. 20 коп. по состоянию на 20.06.2019. 

Указанные уточнения приняты судом на основании ст. 49 АПК РФ. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2020 исковые требования ООО «ОТС-БЕЛГОРОД» удовлетворены в полном объеме, с ИП ФИО10 в пользу ООО «ОТС-БЕЛГОРОД» взыскано неосновательное обогащение в размере 4 182 305 руб. 69 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 610 041 руб. 20 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 46 962 руб., а всего               4 839 308 руб. 89 коп.

Производство по встречному исковому заявлению ИП ФИО10 к ООО «ОТС-БЕЛГОРОД», АО «Витязь» о признании незаключенными договоров уступки права требования от 04.06.2019 № 5943-2 и № 5943-3 прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИП ФИО10 обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.08.2020, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать. Производство по встречному исковому заявлению в части ликвидированного лица АО «Витязь» прекратить, встречные исковые заявления ИП ФИО10 к ООО «ОТС-Белгород» о признании незаключенными договоры уступки права требования от 04 июня 2019 года №5943-3 удовлетворить. Взыскать с ООО «ОТС-Белгород» в пользу ИП ФИО10 расходы по уплате госпошлины в размере 12 000 рублей. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО10 поддержала доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просила его отменить, принять по делу новый судебный акт; представитель ООО «ОТС-БЕЛГОРОД» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенном в письменном отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица явку уполномоченных представителей в судебно заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба в порядке статей 156, 266 АПК РФ рассматривалась в отсутствие их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений), отзыва на нее и письменных пояснений истца, заслушав пояснения представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы. Суд при этом руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.12.2015 между АО «Витязь» (продавец) и ИП ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал в собственность ФИО10 нежилое здание – магазин промышленных товаров, общей площадью 2074,3 кв.м, этажность 4, подземная этажность 1, с кадастровым номером 31:06:0204010:4111, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, мкр. Северный, д. 12.

Согласно отметки Управления Росреестра по Белгородской области переход права собственности на здание к ИП ФИО10 зарегистрирован 29.12.2015.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.09.2016 по делу №А08-7446/2015 АО «Витязь» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017 по делу №А08-7446/2015, оставленным без изменения постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2017 и Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2017, по заявлению конкурсного управляющего АО «Витязь» договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности ФИО10 на отчужденное имущество. 

Кроме того, суд обязал ФИО10 возвратить АО «Витязь» нежилое здание и определил восстановить задолженность АО «Витязь» перед ФИО10 в размере 31 000 000 руб. ФИО10 разъяснено, что требование ФИО10 к АО «Витязь» в размере 31 000 000 руб. подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2-4 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебных актах судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО10 как до, так и после совершения оспариваемой сделки, вступая с АО «Витязь» в гражданско-правовые отношения, производя погашение задолженности за АО «Витязь» перед третьими лицами, действуя добросовестно и осмотрительно, мог знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника АО «Витязь».

Конкурсным управляющим АО «Витязь» было установлено, что ИП ФИО10 сдавал нежилое здание магазина в аренду.

28.01.2016 между ИП ФИО10 и ИП ФИО8 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения площадью 162,7 кв.м, расположенного на 3 этаже нежилого здания по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, мкр. Северный, д. 12.

В соответствии с п. 3.1 договора аренды размер арендной платы до 31.08.2016 составлял 15 000 руб. в месяц, с 01.09.2016 по 30.09.2016 – 23 300 руб., с 01.10.2016 – 50 000 руб. в месяц. 

Согласно п. 3.2 названного договора арендная плата перечисляется до 10 числа текущего месяца.

При этом, ИП ФИО8 предоставил платежные документы о перечислении ИП ФИО10 арендных платежей в общей сумме 2 743 045 руб. 93 коп., включая коммунальные платежи.

10.03.2017 между ИП ФИО10 и ИП ФИО9 (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения площадью 94 кв.м., расположенного на 3 этаже нежилого здания по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, мкр. Северный, д. 12.

В соответствии с п. 3.1 договора аренды размер арендной платы составляет 47 000 руб. в месяц. 

Согласно п. 3.2 названного договора арендная плата перечисляется до 10 числа текущего месяца.

28.12.2016 между ИП ФИО10 и ООО Корпорация «РеКонСтрой» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения площадью 181,8 кв.м, расположенного на 2 этаже нежилого здания по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, мкр. Северный, д. 12.

В соответствии с п. 4.2 договора аренды размер постоянной части арендной платы составляет 72 720 руб. в месяц. 

Согласно п. 4.4 названного договора оплата арендной платы осуществляется ежемесячно.

01.01.2017между ИП ФИО10 и ООО РС «Альтаир Оскол регион» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения площадью 221,6 кв.м, расположенного в подвале нежилого здания по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, мкр. Северный, д. 12.

В соответствии с п. 4.1.1 договора размер постоянной части арендной платы составляет 45 400 руб. в месяц. 

С марта 2017 года стороны установили размер арендной платы 22 700 руб. в месяц. 

Согласно п. 4.3 названного договора оплата арендной платы осуществляется ежемесячно не позднее 5-го числа каждого месяца.

Конкурсный управляющий АО «Витязь» направлял ИП ФИО10 претензию № 01 с требованием возврате неправомерно полученных от арендаторов платежей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

04.06.2018  между АО «Витязь» (цедент) и ООО «ОТС-Белгород» (цессионарий) по результатам электронных торгов на площадке НИС заключены договоры уступки права требования №5943-2 и №5943-3.

В соответствии с п.1.1 договора уступки права требования №5943-2 от 04.06.2019 цедент уступает цессионарию права требования взыскания денежных средств с:

- ООО «ЕВА», ИНН 

<

***> и (или) ИП ФИО10, ИНН 

<

***> в размере 6 644 800 рублей (далее - Должники-1);

- ИП ФИО8, ИНН 

<

***> и (или) ИП ФИО10, ИНН 

<

***> в размере 2 823 045,96 рублей (далее - Должники-2),

которые возникли у цедента на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017 по делу №А08-7446/2015 по заявлению конкурсного управляющего АО «Витязь» о признании сделки недействительной.

Согласно п. 1.5 договора уступки права требования №5943-2 от 04.06.2019 стоимость уступаемого права требования составляет 473 392 руб. 30 коп. За вычетом уплаченной суммы задатка в размере 94 678 руб. 46 коп. цессионарий обязан в течение 30 рабочих дней оплатить 378 713 руб. 84 коп.

Платежными поручениями от 30.05.2019№ 9 и от 06.06.2019 № 13  ООО «ОТС-Белгород» перечислило стоимость уступаемого права требования в полном объеме.

В соответствии с п.1.1 договора уступки права требования от 04.06.2019 №5943-3 цедент уступает цессионарию права требования взыскания денежных средств с:

-ООО РС «Альтаир Оскол регион» ИНН 

<

***> и (или) ИП ФИО10 ИНН 

<

***> в размере 522 100 рублей (далее - «должники-1»);

- ИП ФИО9 ИНН 

<

***> и (или) ИП ФИО10 ИНН 

<

***> в размере 846 000 рублей (далее - «должники-2»);

- ООО «Корпорация РеКонСтрой» ИНН 

<

***> и (или) ИП ФИО10 ИНН 

<

***> в размере 1 527 120 рублей (далее - «должники-3»),

которые возникли у цедента на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017 по делу №А08-7446/2015 по заявлению конкурсного управляющего АО «Витязь» о признании сделки недействительной.

Согласно п. 1.5 договора уступки права требования от 04.06.2019 №5943-3 стоимость уступаемого права требования составляет 159 237 руб. 10 коп. За вычетом уплаченной суммы задатка в размере 28 952 руб. 20 коп. цессионарий обязан в течение 30 рабочих дней оплатить 130 284 руб. 90 коп.

Платежными поручениями от 30.05.2019 № 10 и от 06.06.2019 № 12  ООО «ОТС-Белгород» перечислило стоимость уступаемого права требования в полном объеме.

В соответствии с п. 1.2 договоров уступки право требования цедента к должникам переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания договора, определенных существом уступаемого права требования, включая право на санкции за неисполнение должниками обязательств перед цедентом.

27.06.2019 ООО «ОТС-Белгород» направило ИП ФИО10 и третьим лицам (арендаторам) уведомление об уступке права требования.

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015 решением суда признан недействительным, то при передаче в аренду третьим лицам не принадлежащих ИП ФИО10 помещений, истец, заменивший собственника АО «Витязь» в материальном правоотношении, имеет право предъявить к ответчику требование о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь при сдаче имущества в аренду.

Неисполнение ИП ФИО10 требования возвратить неосновательное обогащение в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Белгородской области с настоящими исковыми требованиями.

Полагая договор уступки права требования от 04.06.2019 №5943-3 незаключенным, ответчик обратился в Арбитражный суд Белгородской области со встречным исковым заявлением к ООО «ОТС-БЕЛГОРОД».

Рассматривая дело по существу, Арбитражный суд Белгородской области пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований в полном объеме и прекращении производства по встречному исковому заявлению. 

Суд апелляционной инстанции согласен с данными выводами по следующим основаниям.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Материалами дела подтверждено, что арендаторы помещений оплачивали ИП ФИО10 пользование объектами недвижимости на основании заключенных договоров аренды.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017 по делу №А08-7446/2015 договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде исключения из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности ФИО10 на отчужденное имущество. 

Также суд обязал ФИО10 возвратить АО «Витязь» нежилое здание и определил восстановить задолженность АО «Витязь» перед ФИО10 в размере 31 000 000 руб. ФИО10 разъяснено, что требование ФИО10 к АО «Витязь» в размере 31 000 000 руб. подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2-4 ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного обстоятельства признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015 недействительным не подлежат доказыванию и оценке вновь в рамках настоящего дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что судебный акт в части возврата имущества АО «Витязь» ФИО10 был исполнен несвоевременно. Неисполнение обязанности по возврату имущества позволило ФИО10 извлекать доходы от использования этого имущества в отсутствие к этому законных оснований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исследовав фактические обстоятельства и представленные сторонами доказательства и оценив их в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно счел, что денежные средства, уплаченные арендаторами по договорам аренды нежилых помещений получены ответчиком без каких-либо правовых оснований.

Согласно статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательно обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы права следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (далее - Постановление № 73), при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь.

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду (абзац 4 пункта 12 Постановления № 73).

Как следует из статьи 303 ГК РФ, при истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчик вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца - возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

С учетом приведенных норм и обстоятельств, установленных при разрешении спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что полученные ответчиком денежные средства являются неосновательным обогащением и подлежат возврату в силу положений статей 303, 1102 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования.

Прекращая производство по встречному исковому заявлению, суд первой инстанции справедливо руководствовался следующим. 

В обоснование требования о незаключенности договоров уступки права требования от 04.06.2019 № 5943-2, от 04.06.2019 №5943-3 ответчик указывал, что содержание указанных договоров в нарушение ст.ст. 382 - 389 ГК РФ не позволяют определить обязательства, из которых возникли передаваемые права, и объем передаваемых прав – не содержится сведений об обязательстве, по которому возникла задолженность, о документах, подтверждающих задолженность (платежные поручения, накладные, счета-фактуры), не указан период возникновения задолженности, отсутствуют какие-либо другие условия, позволяющие идентифицировать уступаемое право.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе, которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (пункты 2 и 3 статьи 307.1, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

При этом должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отклонены возражения ответчика о невозможности уступки требования о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При заключении договора уступки ООО «ОТС-Белгород» и АО «Витязь» конкретизировали предмет договора цессии с достаточной степенью, у сторон договора отсутствуют какие-либо разногласия по этому поводу. 

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Кроме того, суд учитывает разъяснения, изложенные в п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров уступки права требования от 04.06.2019 №5943-2 и №5943-3 незаключенными.

Принимая во внимание, что правоспособность АО «Витязь» прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары записи от 06.02.2020 2206300122675 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании договора незаключенным не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, Арбитражный суд Белгородской области пришел к правильному выводу о том, что производство по встречному исковому заявлению подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Довод заявителя жалобы, что судом первой инстанции по результатам рассмотрения встречного искового заявления не было вынесено отдельное определение, в связи с чем, заявитель был лишен права на обжалование судебного акта, является несостоятельным и отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Порядок вынесения, содержание, исполнение, сроки обжалования определений, вынесенных арбитражным судом, регламентируются главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд выносит определения в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства. 

В силу пункта 2 статьи 184 АПК РФ определение выносится арбитражным судом в письменной форме в виде отдельного судебного акта или протокольного определения.

Учитывая изложенное, Арбитражный суд Белгородской области правомерно изложил прекращение по встречному исковому заявлению в конечном судебном акте, в связи с чем, ИП ФИО10 не был лишен права обжаловать прекращение производства при обжаловании                               итогового судебного акта, приведя соответствующие доводы в апелляционной жалобе.

Право конкурсных кредиторов в деле о банкротстве на предъявление требований в целях включения в реестр требований кредиторов должника носит заявительный характер. Нормы закона о банкротстве предусматривают самостоятельное обращение кредиторов в деле о банкротстве с заявлением о включении их требований в реестр требований кредиторов должника.

Сам по себе факт восстановления задолженности в качестве последствия признания сделки недействительной не влечет за собой автоматического возникновения у арбитражного суда обязанности по включению такой задолженности в реестр требований кредиторов должника без заявления кредитора. Для включения соответствующего восстановленного требования в реестр заявителю необходимо доказать, что в рамках признанной недействительной сделки данная задолженность фактически существовала, имела реальный характер; в отсутствие достаточных доказательств (то есть таких доказательств, которые не только соответствуют формальным требованиям закона, но и подтверждают существо сложившихся отношений, их реальность) такое требование не может быть включено в реестр требований кредиторов должника по смыслу положений п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 ФЗ «О несостоятельности» с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2019 по делу №А08-7446/2015 конкурсное производство в отношении АО «Витязь» завершено. 

Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

06.02.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары внесена запись от 06.02.2020 2206300122675 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Поскольку ФИО10 не обращался с заявлением в рамках дела о банкротстве АО «Витязь» о включении требований в сумме 31 000 000 руб. в реестр требований кредиторов, то ФИО10 считаются погашенными  в связи с чем, довод апелляционной жалобы о возможности зачета при уступке права требования подлежи отклонению.

Подлежит отклонению довод ответчика, согласно которому все  договоры аренды, кроме договоров аренды с ИП ФИО9 и ИП ФИО8, до вступления в законную силу данного судебного акта уже были расторгнуты, а здание освобождено, поскольку отсутствие в данном случае платежных документов, подтверждающих фактическое перечисление ответчику денежных средств, не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, в виду того, что истец имеет право на взыскание доходов, которое это                        лицо не только извлекло, но и должно было извлечь при сдаче имущества в аренду.

Судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Гражданское законодательство основывается на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (пункты 1, 2 статьи 1 Гражданского кодекса), они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 названного Кодекса).

Свобода осуществления своих прав подразумевает свободный выбор лицом наиболее эффективного, по его мнению, способа защиты нарушенного права из тех, что предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса, который, в силу пункта 1 статьи 200 названного Кодекса, начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Арбитражный суд Белгородской области, установив, что момент, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права определяется датой вступления в законную силу определения Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017 года, то есть с 26.07.2017, учитывая дату обращения в суд (10.07.2019), пришел к выводу, что иск заявлен в пределах срока исковой давности, в связи с чем, удовлетворил требования истца.

Аналогичная позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2019 № 308-ЭС19-16490 по делу № А63-10245/2017.

Довод апелляционной жалобы о том, что Арбитражным судом Белгородской области при вынесении оспариваемого судебного акта, в нарушение ст. ст. 303, 386 ГК РФ не приняты в зачет расходы ФИО10 по уплате неотделимых улучшений отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 02.06.2017 по делу №А08-7446/2015 договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2015 признан недействительным, указанное определение вступило в законную силу, при этом ответчик не воспользовался возможностью своевременно возвратить имущество и обратиться с соответствующим заявлением в рамках Закона о банкротстве.

Довод ответчика, что Арбитражным судом Белгородской области при вынесении оспариваемого судебного акта, в нарушение ст. ст. 303, 386 ГК РФ не приняты в зачет расходы ФИО10 по уплате арендной платы за земельный участок и коммунальные платежи отклоняется судебной коллегией, поскольку сумма коммунальных платежей в расчет исковых требований истцом не включена, а уменьшение размера исковых требований на величину расходов за пользование земельным участком пропорционально площади помещений, занимаемых арендаторами, произведена истцом самостоятельно при уточнении исковых требований.

Довод ответчика о необходимости зачета расходов ФИО10 по уплате налога на имущество был предметом рассмотрения судом первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку при утрате имущества в результате признания сделки недействительной, обязанность по уплате налога у последнего фактически отсутствует.

Таким образом, в случае оплаты указанного налога, ответчик до настоящего времени не лишен возможности заявить о возврате (зачете) излишне уплаченного налога в порядке статьи 78 Налогового кодекса Российской Федерации.

Довод ответчика о необоснованном расчете  суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование денежными средствами за период до 26 июля 2017года отклоняется судебной коллегией в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Договорами уступки права требования от 04.06.2019  №5943-2 и 5943-3 каких-либо иных правил в отношении уступаемого права не предусмотрено, в связи с чем, истец имеет право на проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По расчету истца проценты за пользование чужими средствами по состоянию на 20.06.2019 составляют 610 041 руб. 20 коп.

Расчет процентов за пользование денежными средствами судом первой инстанции проверен и признан арифметически верным, произведен в соответствии с предусмотренными договорами аренды сроками платежей.

Мотивированных возражений относительно представленного истцом расчета процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не заявлено, контррасчет не представлен.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном распределении судом первой инстанции суммы госпошлины, подлежащей взысканию с ФИО11 в пользу истца, отклоняется судебной коллегией в связи со следующим. 

При подаче искового заявления по делу №А08-6317/2019 истцом была уплачена государственная пошлина в размере 37 092 руб., по делу                       №А08-6314/2019 – 30 217 руб., исходя из размера первоначально заявленных  требований.

По делу №А08-6313/2019, №А08-6315/2019 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

С учетом уменьшения размера исковых требований, положений п. 1 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ уплате подлежит государственная пошлина в сумме 46 962 руб. 00 коп. 

При таких обстоятельствах ответчик возмещает истцу понесенные им расходы по оплате государственной пошлины в размере 46 962 руб. 00 коп., государственная пошлина в размере 20 347 руб. подлежит возврату истцу как излишне уплаченная,  государственная пошлина в размере 24 000 руб. руб. 00 коп. подлежит возврату ответчику из федерального бюджета на основании ст. 333.40 НК РФ в связи с прекращением производства по встречному исковому заявлению.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2020 по делу №А08-6317/2019 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. 

руководствуясь пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.08.2020 по делу №А08-6317/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя ФИО10 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

председательствующий судья

     ФИО1

судьи

     ФИО2

     ФИО3