АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                        Дело № А67-12752/2019

14.01.2020 - дата оглашения резолютивной части решения

20.01.2020 - дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной,

при ведении протокола заседания помощником судьи Ю.В. Балацкой,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании предоставить документы участнику,

при участии в заседании:

от истца – представителя О.А. Сенчилло по доверенности от 06.11.2019 № 70АА1337543;

от ответчика – представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2020,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каштачная», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Интеграл» и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» с исковым заявлением с требованиями обязать ответчиков в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии документов:

1.  Учредительные документы.

2.  Документы и отчеты по получению и использованию бюджетных средств.

3.  Штатное расписание. Положение по оплате труда.

4. Договоры хозяйственные (аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие коммерческие по всем видам деятельности.

5.   Плановые и фактические сметы использования собственных фондов предприятия.Смета представительских расходов. Документы, определяющие распределение прибыли.

6.         Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). График документооборота.

7.         Акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами. Акты проверки предприятия налоговыми органами.

8.         Годовая отчетность с приложениями и пояснениями к ней.

9.         Налоговые регистры, расчеты и декларации, справки по расчетам (по всем налогам). Документы, обосновывающие льготы по налоговым расчетам.

10.    Главная книга, оборотный баланс.

11.  Квартальная и годовая бухгалтерская и статистическая отчетность в полном объеме.

12.  Книга покупок и продаж. Журнал регистрации входящих и исходящих счетов-фактур.

13.  Журналы-ордера, расшифровки (аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах. Сведения, аналитический учет по ведению операций на забалансовых счетах.

14.  Акты инвентаризации товарно-материальных ценностей, основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланс.

15.  Все первичные документы, подтверждающие данные учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях, машинограммах.

16.   Накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидация, списания, и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей. Материальные и товарные отчеты.

17.   Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств. Инвентарная опись основных средств.

18.   Первичная документация по учету и хранению материально-производственных запасов.

19.   Кассовая книга предприятия, справка об установлении лимита остатка денежной наличности. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями).

20.   Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов – оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые соглашения. Договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога. Книга учетов депонентов. Договоры займа и другие.

Определением арбитражного суда от 15.11.2019 исковое заявление принято, в отдельное производство выделены исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» с присвоением номера дела № А67-12752/2019.

Исковые требования мотивированы обязанностью общества представить истребуемую истцом документацию в соответствии с положениями пункта 1 статьи 8, пунктов 1 - 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), которую ответчик не исполнил в добровольном порядке на основании направленного в его адрес запроса.

Определением от 09.12.2019 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, судебное заседание назначено на 09.01.2020, в заседании был объявлен перерыв до 14.01.2020.

В судебном заседании 14.01.2020 судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято как не противоречащее нормам права и не нарушающее прав других лиц уточнение исковых требований ФИО1, в соответствии с которым он просил обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в срок до 14.03.2020 предоставить истцу за период 2017-2019 годы надлежащим образом заверенные копии:

1.             Учредительные документы.

2.             Штатное расписание. Положение по оплате труда.

3.       Договоры хозяйственные (аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие коммерческие по всем видам деятельности.

4.     Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). 

5.         Акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами. Акты проверки предприятия налоговыми органами либо справку об отсутствии таковых.

6.         Годовая  бухгалтерская отчетность с приложениями и пояснениями к ней за 2017 и 2018 годы.

7.           Книга доходов и расходов.

8.           Главная книга, оборотный баланс.

9.           Оборотно-сальдовые ведомости по всем имеющимся счетам.

10.        Акты инвентаризации основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса за 2018, 2019 годы.

11.        Все первичные документы, подтверждающие данные учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях, машинограммах, накладные, акты приемки, ликвидация, списания, и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей. Материальные и товарные отчеты.

12.        Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств. Инвентарная опись основных средств.

13.          Кассовая книга предприятия. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями).

14.           Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов – оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые соглашения, договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога.

В случае неисполнения решения суда истец просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» судебную неустойку (астрент) в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования в полном объеме признал, о чем представил соответствующее заявление.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества от 06.11.2019 (л.д. 19-21).

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» с долей в уставном капитале 25 %, номинальной стоимостью 2 500 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 06.11.2019 (л.д. 19-21).

Истец, являясь участником общества, обратился к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» с письменным требованием о предоставлении информации и надлежащим образом заверенных копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества (л.д. 16-17).

В ответ на требование истца общество письмом  исх. № 272 от 02.10.2019 сообщило о большом объеме запрашиваемых документов и трудностях в изготовлении копий данных документов и предложило самостоятельно ознакомиться с запрошенными документами в рабочее время по адресу: 

<

...> (л.д. 18).

В отсутствие возможности получения копий соответствующих документов во внесудебном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статьям 7, 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. При этом все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункт 3 вышеуказанного Информационного письма).

Таким образом, истец, являясь участником общества, в силу закона имеет право на ознакомление и получение в иной форме информации о деятельности общества, не раскрывая цели и мотивов, которыми он руководствуется.

На основании пункта 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона об обществах с ограниченной ответственностью является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 8, 16 и 17 Информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При этом предоставление доказательств того, что соответствующие документы не могут быть предоставлены обществом по независящим от него причинам, а также доказательств соблюдения права истца на получение информации в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на таком обществе.

Ответчик заявил о признании иска.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным принять признание ответчиком иска, поскольку заявление о признании иска подписано представителем общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Интеграл» А.С. ФИО2, полномочия которого подтверждаются доверенностью от 09.01.2020; признание иска не противоречит закону и не нарушает прав других лиц.

В части 2 статьи 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что в решении должны быть указаны мотивы его принятия. В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (абзац 3 пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также истцом заявлено требование о взыскании в случае неисполнения решения суда с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» судебной неустойки (астрента) в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную этим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Действующее законодательство, исходя из вышеуказанных разъяснений, позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые на случай неисполнения судебного акта, определяются судом в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо в денежной сумме, начисляемой периодически.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре.

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, экономически не обоснованным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскивает судебную неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Указанный размер судебной неустойки является разумной компенсацией для истца за нарушение ответчиком своих обязательств.

Истец при обращении с иском оплатил государственную пошлину в размере 18 000 руб. по чеку-ордеру Сбербанк Онлайн от 07.11.2019 (л.д. 13) (по 6 000 руб. за требование к каждой из трех организаций: обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Каштачная», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Интеграл» и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная»).

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае признания ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Таким образом, ФИО1 подлежит возврату из федерального бюджета 4 200 руб. уплаченной им государственной пошлины. В остальной части судебные расходы на уплату государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в срок до 14.03.2020 предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период 2017-2019 годы:

1.             Учредительные документы.

2.             Штатное расписание. Положение по оплате труда.

3.       Договоры хозяйственные (аренда, поставка, комиссия и т.д.) и другие коммерческие по всем видам деятельности.

4.     Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). 

5.         Акты сверки по налогам и сборам с налоговыми органами. Акты проверки предприятия налоговыми органами либо справку об отсутствии таковых.

6.         Годовая  бухгалтерская отчетность с приложениями и пояснениями к ней за 2017 и 2018 годы.

7.           Книга доходов и расходов.

8.           Главная книга, оборотный баланс.

9.           Оборотно-сальдовые ведомости по всем имеющимся счетам.

10.        Акты инвентаризации основных средств, нематериальных активов, кассовой наличности, расчетов задолженности и прочих статей баланса за 2018, 2019 годы.

11.        Все первичные документы, подтверждающие данные учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях, машинограммах, накладные, акты приемки, ликвидация, списания, и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей. Материальные и товарные отчеты.

12.        Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств. Инвентарная опись основных средств.

13.          Кассовая книга предприятия. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями).

14.          Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов – оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые соглашения, договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 1 800 руб.

В случае неисполнения решения суда в установленный в решении срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Правобережная» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку (астрент) в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

ФИО3 ФИО1 из федерального бюджета 4 200 руб., уплаченных в качестве государственной пошлины по чеку-ордеру  Сбербанка (Томское отделение 8616/121) от 07.11.2019.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

Судья                                                             Н.Н. Какушкина