Дело № А79-2775/2023

28 февраля 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17.02.2025.

Полный текст постановления изготовлен  28.02.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А., 

судей Семеновой М.В., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,        

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО1 – представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от ответчика (заявителя) - ФИО2 - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,  Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - представители не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

рассмотрел в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу   ФИО2 на решение Арбитражного суда Чувашской  Республики от 01.03.2024 по делу № А79-2775/2023, по иску ФИО1 к ФИО2                     о взыскании  2 715 000 руб.,

                                              У С Т А Н О В И Л:

   ФИО1 (далее - ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании 2 715 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ООО  «Альянс»). 

   Исковые требования основаны на  статьях 15, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указано, что у  ООО «Благодать» (ИНН 

<

***> – в настоящее время ООО «Альянс»)  имелась задолженность перед истцом в  сумме 2 715 000 руб. по договорам займов и  судебным расходам, подтвержденная вступившим в законную силу заочным  решением  Московского районного суда  г. Чебоксары по делу № 2-1326/2021 от 16.02.2021. Однако  ФИО2 мер по  выплате задолженности ООО «Альянс» не предприняла. 29.10.2021 в отношении «Альянс» налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности данных юридических лиц на основании пунктов 2,  5 статьи 21.1 Федерального закона «О  государственной регистрации  юридических лиц  индивидуальных предпринимателей». Исполнительный лист был возвращен без исполнения в связи с ликвидацией должника. Вышеуказанные действия (бездействие), допущенные ФИО2, являются основанием для привлечения ее к субсидиарной ответственности, поскольку ответчик действовал недобросовестно и неразумно.

   Ответчик  иск не признал.

   Решением Арбитражного суда Чувашской  Республики от 01.03.2024 иск  ФИО1 удовлетворен. 

   Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов  2, 3, 4 части 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает,  что: недобросовестность ФИО2 не доказана, решение о ликвидации ООО Альянс» ею не принималось, должник исключены  из ЕГРЮЛ по решению налогового органа, которое истцом не оспорено;  свидетельства о выводе  активов  из указанного общества  в материалах дела отсутствуют. 

Возражая против применения преюдициальных выводов решения  Московского районного суда  г. Чебоксары по делу № 2-1326/2021 от 16.02.2021, заявитель  указывает на то, что руководители и учредители  ООО «Альянс» договора займа с истцом не заключали, денежные средства от истца не получали, доверенности от имени общества на прием денежных средств от населения не выдавали; в материалах дела отсутствуют доказательства зачисления суммы займа на счет обществ.  

Совокупность указанных обстоятельств является основанием для отказа в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности. В частности в  рамках аналогичных дел № А79-16524/2023, №А79-13564/2023 истцам отказано во взыскании с ФИО2 как с бывшего директора  ООО «Альянс» убытков.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в необоснованном рассмотрении судом настоящего иска применительно к статье 225.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. 14.02.2025 от Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

   Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции  исходил из того, что заочное решение Московского районного суда  г. Чебоксары по делу № 2-1326/2021 от 16.02.2021 не исполнено. При этом ООО «Благодать» (ИНН 

<

***> – впоследствии ООО «Альянс»), не являясь кредитной или некредитной финансовой организацией, без законных на то оснований осуществляли агрессивную рекламу о принятии денег под очень выгодные проценты под видом принятия их по договорам займа, привлекало денежные средства граждан, фактически осуществляя их хищение. Изложенное  стало следствием  противоправного  поведения ответчика,  в отношении которой возбуждено уголовное дело по фактам хищения денежных средств граждан под видом принятия их по договорам займа. Общее количество потерпевших по уголовному делу по предварительному подсчету составило 1528 человек. В последующем погашение требований ФИО1, одной из потерпевших, стало невозможно вследствие прекращения ведения хозяйственной деятельности общества. При изложенных обстоятельствах арбитражный суд счел убедительными доводы истца о том, что действия ответчика были направлены на причинение вреда истцу и другим лицам. 

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к  выводу о том, что оснований для отмены  судебного акта не имеется.

Из материалов дела следует, что ООО «Благодать» (ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2018.   Руководителем ООО «Благодать»    (директором)  и единственным участником общества  являлась  ФИО2 На основании решения единственного участника  общества ФИО2 от 13.02.2020   наименование  ООО «Благодать» изменено  на   ООО «Альянс»  - с тем же ИНН  

<

***>, решение о внесении изменений в учредительные документы принято налоговым органом 18.02.2020   за №2849А.  

29.10.2021  в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении ООО «Альянс»  (ИНН 

<

***>) на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с указанием  на     отсутствие денежных средств по счетам, непредставление юридическим лицом в последние 12 месяцев отчетности.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательств по договорам займа от  от 04.07.2019 № 01(200), от 20.12.2019 № 01 и от 28.11.2019 № 01(200), заочным решением  Московского районного суда  г. Чебоксары по делу № 2-1326/2021 от 16.02.2021 с ООО «Альянс» (ранее ООО «Благодать» - ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 взысканы 2 695 000 руб. долга и 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. 

   Указанное решение суда  общей юрисдикции вступило в законную силу, взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС № 019775526 от 20.04.2021. 18.05.2021 возбуждено исполнительное производство № 98762/21/21002-ИП. 27.07.2021 исполнительное производство окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Закона «Об исполнительном производстве».

   29.10.2021  ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ.

   Ссылаясь на то, что заочное решение Московского районного суда  г. Чебоксары по делу № 2-1326/2021 от 16.02.2021 должником  (ООО «Альянс») не исполнено, в результате чего истцу причинены убытки,  истец полагает, что имеются основания для привлечения  ответчика к субсидиарной ответственности.   

   Статьей 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. То есть субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное (виновное) поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

   В качестве правового основания иска истцом указан пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

   В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО4" указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. 

   При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Вина ФИО2 в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица.

Исследованные материалы дела свидетельствуют о том, что  супруги ФИО3 и  ФИО2 являлись учредителями ряда организаций, а именно:

1.    ФИО2  являлась учредителем и директором: 

-ООО "Благодать", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации - 23.08.2013, ликвидировано 22.10.2021; основной вид деятельности - предоставление консультационных услуг по вопросам финансового посредничества, юридический адрес - 

<

...>, помещ. 81,

-ООО "Альянс" (ранее также ООО "Благодать"), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации -28.04.2018, ликвидировано 29.10.2021; основной вид - оказание услуг в области бухгалтерского учета, юридический адрес -  

<

...>, помещ. 81,

   2. ФИО3  являлся учредителем и директором:

-ООО "ФИНАНСОВЫЙ ХОЛДИНГ "БЛАГОДАТЬ", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации -16.12.2016, ликвидировано 11.11.2021, основной вид деятельности - предоставление консультационных услуг по вопросам финансового посредничества, юридический адрес - Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>, 

-ООО "Благодать", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации -21.08.2014, ликвидировано 10.09.2021,основной вид деятельности - предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки, юридический адрес - Нижегородская область, г. Бор, 

<

...>,

-ООО "Благодать", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации -15.12.2008, ликвидировано 24.10.2018, основной вид деятельности - деятельность рекламных агентств, юридический адрес- 

<

...>.

   Кроме того, супруги ФИО3  и ФИО2 являлись учредителями ООО «Благодать» (ИНН 

<

***>), в котором   ФИО3 принадлежало 90% уставного капитала, а   ФИО2  - 10% уставного капитала. Руководителем ООО «Благодать»  (директором) являлся ФИО3, дата регистрации 27.06.2014, дата прекращения деятельности 31.01.2022.

   05.06.2020 в отношении ФИО3 и  ФИО2 было возбуждено уголовное дело по фактам хищения денежных средств граждан под видом принятия их по договорам займа с использованием реквизитов указанных выше организаций. Согласно ответу на запрос суда общее количество потерпевших по уголовному делу по предварительному подсчету составило 1528 человек.

   При этом в рамках рассмотрения дела № 2а-926/2018 по административному иску Центрального банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации к  кредитному потребительскому кооперативу «Благодать», ФИО3, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ООО «Благодать» (ИНН 

<

***>), ООО «Благодать» (ИНН 

<

***>), ООО «Инвестиционный Фонд «Благодать» о ликвидации  кредитного потребительского кооператива «Благодать» Борским городским судом Нижегородской области установлен факт агрессивной рекламы ООО «Благодать», в том числе в газете  «Пенсионер Чувашии», в газете «PROГород Чебоксары», о принятии денег под очень выгодные проценты (с подробностями предлагается ознакомиться на сайте blagodat-russia.ruи в офисах компании). Как следует из рекламного материала, представленного в материалы дела, в холдинг «Благодать» входит несколько фирм с разными ИНН и юридическими адресами, зарегистрированных в Чувашии и Нижегородской области.   

   Также, суд  общей юрисдикции  установил, что ООО «Альянс» (ранее ООО «Благодать», ИНН 

<

***>) наряду с другими обществами, созданными ответчиком и третьим лицом, занималось приемом денег населения, рекламируя свои услуги. 

   12.09.2019 Чувашским УФАС России было вынесено 

постановление

 по делу об административном правонарушении №021/04/19.8-550/2019 в отношении ООО «Альянс» (ранее ООО «Благодать», ИНН 

<

***>) в связи с нарушением требований Федерального Закона «О рекламе». 

   Согласно статье  835 Гражданского кодекса Российской Федерации право на привлечение денежных средств во вклады имеют банки, которым такое право предоставлено в соответствии с разрешением (лицензией), выданным в порядке, установленном в соответствии с законом.

   Статьей 1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" установлено, что банк – это кредитная организация, которая имеет исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических  лиц, размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц. Сведения о кредитных организациях и некредитных финансовых организациях, поднадзорных Банку России, содержатся в Книге государственной регистрации кредитных организаций и государственных реестрах микрофинансовых организаций, кредитных потребительских кооперативов, а также ломбардов, размещенных в свободном доступе на официальном сайте Банка России в информационно-коммуникационной сети "Интернет" (www.cbr.ru).

   Однако, ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) кредитной или некредитной финансовой организацией не являлось, сведения о нем не содержатся в соответствующих реестрах и в Книге государственной регистрации кредитных организаций, следовательно, ему не было предоставлено право на привлечение денежных средств граждан. Представленная в дело реклама содержит обещание о будущей доходности вложений, тогда как такая доходность вложений не могла  быть определена на момент заключения соответствующего договора.  Данные фактические обстоятельства  отражены в решении Борского городского суда Нижегородской области от 20.03.2020 по делу No 2а-926/2018.

    Между тем, обещание и гарантия высокой доходности давались  в отсутствие реальной хозяйственной деятельности, позволяющей обеспечить такую доходность. 

    По итогам 2018 года ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) представило фактически нулевые показатели экономической деятельности, бухгалтерская (финансовая) отчетность за последующие годы обществом не сдавалась. При этом среднесписочная численность работников ООО «Альянс» в 2018-2020 г.г. составляла 0 чел., а движение по расчетным счетам за период с 28.12.2018 по 29.10.2021 не превысило суммы в 30 тыс. руб. за весь период, последняя операция по счету - 08.04.2020. Согласно письму налоговой службы от 19.05.2023 №1-124/475 данное общество имело один расчетный счет в ООО КБ «Мегаполис» – дата открытия 23.01.2029, дата закрытия счета - 08.04.2020.

   Согласно пункта 1.2 инвестиционного договора No01 от 14.11.2018 займы предоставлялись на развитие сети магазинов розничной торговли. Сведения о создании сети магазинов розничной торговли, в том числе какой-либо бизнес-план по их созданию, суду не представлены. Согласно ответам форекс-дилеров (ООО "Финам Форекс", ООО "Альфа-Форекс", ООО "БКС -Форекс", ООО ВТБ Форекс), имеющих лицензию на осуществление деятельности, договорные отношения с ответчиками у них отсутствуют. 

Проанализировав  схему ведения указанного бизнеса, апелляционная инстанции  согласна  с выводом  арбитражного суда о том, что, зная об отсутствии  права на привлечение во вклады денежных средств физических и юридических  лиц, на размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, в отсутствие реальной хозяйственной деятельности, ответчик, действовал с целью причинить  вред  истцу и др. лицам. 

   В этом случае, по общему правилу, он несет субсидиарную ответственность, предусмотренную пунктом 3.1 статьи 3 корпоративного Закона.

   Доводы заявителя жалобы о том, что недобросовестность и неразумность действий ответчиков не подтверждена - опровергаются приведенными материалами дела. 

   Факт наличия  между истцом и ООО Альянс» заемных отношений, при том, что заявитель ссылается на то, что договор займа с истцом не заключался, денежные средства от истца не получались, доверенности от имени обществ на прием денежных средств от населения не выдавались и  доказательства зачисления суммы займа на счет обществ отсутствуют,  бесспорно установлен вступившим в законную силу решением  Московского районного суда  г. Чебоксары по делу № 2-1326/2021 от 16.02.2021, которым с ООО «Альянс» (ранее ООО «Благодать» - ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 взысканы 2 695 000 руб. долга и 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. 

   Ссылка заявителя на аналогичные дела, по которым  истцам отказано во взыскании с ФИО2 как с бывшего директора  ООО «Альянс» убытков, не принимается. 

   В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

   Установлено, что      ООО «Альянс» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2018, с указанной даты ФИО2  являлась 100% участником данного общества.

   При этом обязанность контролирующего должника лица - действовать разумно и добросовестно в отношении самого должника (пункт 3 статьи  53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) подразумевает и содействие кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Между тем, зная об отсутствии  права на привлечение во вклады денежных средств физических и юридических  лиц, на размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности, срочности, в отсутствие реальной хозяйственной деятельности, данный ответчик, будучи контролирующим лицом, имею общую волю согласованно действовал с иными лицами с целью причинить  вред  истцу и др. лицам.

   В этом случае, по общему правилу, заявитель  несет субсидиарную ответственность, предусмотренную пунктом 3.1 статьи 3 корпоративного Закона, а потому требования ФИО1 удовлетворены правомерно.

Отсутствие со стороны истца возражений против исключения общества из реестра, само по себе основанием для освобождения контролирующего лица от субсидиарной ответственности не является. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались подобной возможностью для пресечения исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков. 

Ссылка заявителя на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в необоснованном рассмотрении настоящего иска применительно к статье 225.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принимается. Анализ материалов дела свидетельствует о том, что каждый из истцов по аналогичным делам фактически предъявляет самостоятельные исковые требования.

   Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность судебного акта,  в апелляционной инстанции не установлено.   Судебный акт соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Чувашской Республики  от  01.03.2024 не имеется.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, также не допущено. 

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.      

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской  Республики от 01.03.2024 по делу № А79-2775/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

Судьи                                                                                            М.В. Семенова

В.А. Танцева