ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

  117997, 

<

...>, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2510/2025, 10АП-2511/2025

Дело № А41-2497/24

04 сентября 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «МВСП-Инвест» – представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2025, удостоверение адвоката №1022;

от АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» – представитель ФИО3 по доверенности от 07.04.2023 №01/31, диплом, паспорт;

от ООО «Монтажпутьсервис» – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2024 года по делу №А41-2497/24, апелляционную жалобу ООО «МВСП-Инвест» на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2024 года и дополнительное решение от 03 июня 2025 года по делу №А41-2497/24 по первоначальному иску АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» к ООО «МВСП-Инвест»  о взыскании, по встречному иску ООО «МВСП-Инвест» к АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (далее – АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта», истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «МВСП-Инвест» (далее – «МВСП-Инвест», ответчик по первоначальному иску) о взыскании 1 428 870 руб. задолженности по договору поставки № 28 от 28.04.2023.

До принятия  судебного акта по существу спора, ООО «МВСП-Инвест»

предъявило АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта»  встречный иск о взыскании 2 000 000 руб. денежных средств, 2 109 979 руб. неустойки (том 1, л.д. 135-137), который  определением Арбитражного  суда Московской области  от 23.05.2024 принят для совместного  рассмотрения  с первоначальным  иском (том 1, л.д. 142).

Определением Арбитражного  суда Московской области от  04 сентября 2024 года по делу №А41-2497/24 к участию в деле в качестве  третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, привлечено ООО «Монтажпутьсервис» (том 2, л.д.59).

Решением Арбитражного суда Московской области от  20 декабря 2024 года по делу №А41-2497/42 первоначальные  требования удовлетворены частично; с ООО «МВСП-Инвест» в пользу АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» взыскано 346 870 руб. задолженности по договору поставки № 28 от 28.04.2023 г., а также 6 625 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано; в удовлетворении   встречного иска отказано (том 2, л.д. 105-108).

Дополнительным решением Арбитражного суда от  03 июня 2025 года по делу №А41-2497/42 в удовлетворении встречных исковых требований ООО «МВСП-Инвест» к АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» о взыскании 2 109 979 руб. неустойки отказано (том 3, л.д. 47).

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «МВСП-Инвест» и АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение отменить, принять  новый  судебный  акт.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассматривается в отсутствие представителя ООО «Монтажпутьсервис», участвующего в деле, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» поддержал доводы своей жалобы, просил  решение отменить в части отказа в удовлетворении  первоначальных требований; возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ООО «МВСП-Инвест» на решение и дополнительное решение.

Представитель ООО «МВСП-Инвест» поддержал доводы своих жалоб на решение и дополнительное решение, просил обжалуемые судебные акты отменить и удовлетворить  встречные  требования; возражал против удовлетворения апелляционной жалобы АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта», просил отказать.

Изучив доводы апелляционных жалоб, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу  об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 28.04.2023 между ООО «МВСП-Инвест» (покупатель) и АО «Воскресенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» (поставщик) заключен договор поставки №28, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар - материалы верхнего строения пути, годные для повторной укладки в соответствии со спецификациями (том 1, л.д. 15-17).

Пунктом 1.2 сторонами утверждены общие (правила) условия поставки товара, а именно, номенклатура товара, его количество, качество, цена, условия (способ доставки), порядок и сроки поставки (отгрузки) товара, и иные условия согласовываются сторонами в отдельных спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, а в случае их отсутствия фиксируются в счетах, счетах-фактурах, товарных накладных, универсальных-передаточных документах (УПД) или товаро-сопроводительных документах. 

В соответствии с пунктом 2.2.1 покупатель обязан обеспечить приемку товара по количеству и качеству в порядке, указанном в настоящем договоре или спецификации. 

Согласно спецификации № 1 от 28.04.2023 к договору поставки, условия оплаты: аванс - 2 000 000 рублей с учетом НДС-20%, дальнейшая оплата по факту отгрузки каждой партии товара. 

Таким образом, исходя из данных условий, ООО «МВСП-Инвест» обязалось оплачивать поставленный товар по факту отгрузки каждой партии товара. Отгрузки партий товара фиксировались в универсальных передаточных документах (УПД). 

В рамках договора за период с 26.05.2023 по 27.11.2023 АО «Воскресенское ППЖТ» поставлен товар ООО «МВСП-Инвест» на общую сумму 21 928 870 руб. на основании следующих УПД:  N 78 от 26.05.2023 на сумму 4 877 720 руб.; N 82 от 30.06.2023 на сумму 600 000 руб.; N 110 от 18.08.2023 на сумму 5 718 800 руб.; N 111 от 18.08.2023 на сумму 247 500 руб.; N 112 от 23.08.2023 на сумму 1 228 000 руб.; N 113 от 23.08.2023 на сумму 212 750 руб.; N 115 от 25.08.2023 на сумму 258 250 руб.; N 116 от 29.08.2023 на сумму 42 000 руб.; N 117 от 29.08.2023 на сумму 62 000 руб.; N 118 от 29.08.2023 на сумму 50 000 руб.; N 119 от 29.08.2023 на сумму 82 500 руб.; N 120 от 05.09.2023 на сумму 25 800 руб.; N 121 от 05.09.2023 на сумму 90 000 руб.; N 126 от 18.09.2023 на сумму 1 000 000 руб.; N 139 от 27.09.2023 на сумму 837 000 руб.; N 140 от 27.09.2023 на сумму 342 000 руб.; N 141 от 27.09.2023 на сумму 1 000 000 руб.; N 145 от 17.10.2023 на сумму 1 060 000 руб.; N 147 от 18.10.2023 на сумму 2 000 000 руб.; N 150 от 30.10.2023 на сумму 883 000 руб.; N 151 от 30.10.2023 на сумму 342 000 руб.; N 152 от 30.10.2023 на сумму 33 750 руб.; N 153 от 31.10.2023 на сумму 740 000 руб.; N 156 от 01.11.2023 на сумму 18 000 руб.; N 158 от 27.11.2023 на сумму 177 000 руб. 

Указанные УПД направлены АО «Воскресенское ППЖТ»  посредством электронной связи и почтовыми оправлениями с описью вложений ООО «МВСП-Инвест». 

В соответствии с пунктом 9.4 договора поставки все документы, в том числе, договор, приложения и дополнительные соглашения к нему, акты и иные документы, переданные по факсимильной или электронной связи, имеют полную юридическую силу и являются официальными документами, с которыми условия настоящего договора связывают наступление тех или иных последствий, в ом числе исчисление сроков. Факсимильные и сканированные экземпляры документов принимаются к исполнению наравне с оригиналами, а также могут использоваться сторонами в качестве доказательств в суде. 

Таким образом, по условиям заключенного договора документы, в том числе, УПД, переданные по электронной связи на электронный адрес ООО «МВСП-Инвест» - mvspinvest@mail.ru (указан в разделе 10 договора поставки) имеют юридическую силу и являются официальными документами. 

Между тем, как указывает истец, ответчиком не были возвращены полученные им на подпись следующие УПД: № 145 от 17.10.2023 (направлено по электронной почте 17.10.2023, почтовым отправлением 24.10.2023, почтовый идентификатор 14020087012867), № 147 от 18.10.2023 (направлено по электронной почте 18.10.2023, почтовым отправлением 24.10.2023, почтовый идентификатор 14020087012867), N 150 от 30.10.2023 (направлено по электронной почте 30.10.2023, почтовым отправлением 10.11.2023, почтовый идентификатор 14020083042448), N 151 от 30.10.2023 (направлено по электронной почте 30.10.2023, почтовым отправлением 10.11.2023, почтовый идентификатор 14020083042448), N 152 от 30.10.2023 (направлено по электронной почте 30.10.2023, почтовым отправлением 10.11.2023, почтовый идентификатор 14020083042448), N 153 от 31.10.2023 (направлено по электронной почте 31.10.2023, почтовым отправлением 10.11.2023, почтовый идентификатор 14020083042448), N 156 от 01.11.2023 (направлено по электронной почте 01.11.2023, почтовым отправлением 10.11.2023, почтовый идентификатор 14020083042448), N 158 от 27.11.2023 (направлено по электронной почте 29.11.2023). 

В соответствии с пунктом 7.5 договора, если сторона не подписала и не отправила документы, относящиеся к настоящему договору (акт, счет-фактуры, товарные накладные и др.), в течение 10 дней с момента их получения или в тот же срок не направила письменные возражения, то такие документы будут считаться принятыми без замечаний, а договор исполненным в полном объеме. 

Пунктом 6.3 договора установлено, что претензии относительно качества, количества, комплектности товара предъявляются покупателем не позднее 10 дней с даты поставки товара. Срок рассмотрения претензий составляет 10 рабочих дней. 

Согласно пункту 6.4 договора поставки по результатам приемки товара, который не соответствует по качеству или количеству в спецификации, составляется акт об установлении расхождений. 

Мотивированных возражений по вышеперечисленным УПД от ООО «МВСП-Инвест»  не поступило. 

Согласно платежным поручениям N 73 от 02.05.2023, N 75 от 02.05.2023, N 148 от 31.05.2023, N 198 от 09.06.2023, N 219 от 15.06.2023, N 220 от 16.06.2023, N 308 от 19.07.2023, N 349 от 28.07.2023, N 383 от 07.08.2023, N 417 от 15.08.2023, N 440 от 17.08.2023, N 445 от 19.08.2023, N 20 от 15.09.2023, N 24 от 19.09.2023, N 46 от 03.10.2023, N 481 от 11.10.2023, N 71 от 18.10.2023, N 105 от 27.10.2023, N 131 от 02.11.2023 ООО «МВСП-Инвест»  оплачено за поставленный товар 20 500 000 руб., задолженность составила 1 428 870 руб. 

Претензия АО «Воскресенское ППЖТ» от 22 ноября 2023 года №01/70 с требованием об оплате задолженности за отгруженный товар, оставлена ООО «МВСП-Инвест»   без удовлетворения  (том 1, л.д. 54-55). 

Повторная претензия от 28.12.2023 (том 1, л.д. 57-58) также оставлена ООО «МВСП-Инвест»   без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный АО «Воскресенское ППЖТ»  досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата,  последний обратился с настоящим иском в суд.

Возражая относительно заявленных требований, ООО «МВСП-Инвест»  предъявило встречный иск АО «Воскресенское ППЖТ» о взыскании 2 000 000 руб. денежных средств, 2 109 979 руб. неустойки.

В обоснование  встречного иска ООО «МВСП-Инвест»   указало на поставку  некачественного товара, а именно: 2 стрелочных перевода Р65 на общую сумму 2 000 000 руб. по УПД N 147 от 18.10.2023, что подтверждается перепиской сторон, а также актом N 1 от 05.12.2023 осмотра указанных стрелочных переводов Р65, подписанный ООО «Монтажпутьсервис» и ООО «МВСП-Инвест».

В данном акте имеется ссылка на претензию ООО «Монтажпутьсервис» (ИНН 

<

***>) по поводу выявленных недостатков в полученном от ООО «Монтажпутьсервис» следующем товаре - стрелочный перевод Р65 в количестве 2 шт.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

Императивными нормами статей 309 и 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. 

В силу положений пункта 1 статьи 486, статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными правовыми актами или договором, с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт исполнения АО «Воскресенское ППЖТ» обязательств по договору поставки подтвержден  универсальными  передаточными  актами (том 1, л.д.19-43).

Указанные документы подписаны в двустороннем порядке без каких-либо замечаний. Принадлежность подписи и печати, оттиски которые имеются в накладных, ответчиком по первоначальному иску не оспорена.

Данные  документы в установленном законом порядке не признаны подложными документами. Повторно оценив по правилам статьи 71  АПК РФ представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности истцом по первоначальному иску факта поставки товаров ответчику.

Данные УПД направлены истцом по первоначальному иску ответчику, однако оплата по ним произведена частично, задолженность составила 1 428 870 руб.

Как указывает истец по встречному иску, ответчик не  возвратил подписанные документы, мотивированных отказа от подписания не направил и  не оплатил товар по УПД N 145, N 147, N 150, N 151, N 152, N 153, N 156, N 158. 

Рассматривая первоначальные  требования, суд первой инстанции   учел возражения ООО «МВСП-Инвест» о повторном предъявлении АО «Воскресенское ППЖТ» к приемке и оплате товара по УПД N 151 от 30.10.2023 (том 1 л.д.39) на сумму 342 000 руб. (дублирует УПД N 140 от 27.09.2023 (том 1 л.д.34) и по УПД N 153 от 31.10.2023 (том 1 л.д.41) на сумму 740 000 руб. (дублирует УПД N 150 от 30.10.2023 (том 1 л.д.38). 

Условиями заключенного между сторонами договора поставки предусмотрено, что претензии относительно качества, количества, комплектности товара предъявляются покупателем не позднее 10 дней с даты поставки товара (пункт 6.3 договора). 

Судом первой инстанции установлено, что первоначально возражения относительно задвоения УПД предъявлены ООО «МВСП-Инвест»  в ходе переписки сторон от 31.10.2023, то есть сразу же после предъявления данных УПД, следовательно, срок для предъявления возражения по УПД вопреки доводам истца не пропущен ответчиком. 

На запрос  суда первой инстанции  в материалы дела поступил ответ Инспекции ФНС по Свердловскому району г. Перми от 27.09.2024 №12-04/03368дсп (том 2 л.д.63-67) с приложением  книги покупок ООО «МВСП-Инвест».

Указанные УПД не отражены в налоговой отчетности ответчика по первоначальному иску. 

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности  и  взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что УПД N 151 с УПД N 140 и УПД N 153 с УПД N 150 представляют собой тождественные документы.

С учетом изложенного  суд первой инстанции  согласился с доводами ответчика о неправомерном повторном предъявлении данных УПД к приемке в отсутствие встречного исполнения от истца - поставки товара. 

При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о частичном удовлетворении заявленных требований и взыскании с ответчика по первоначальному иску в пользу истца 346 870 руб. задолженности за поставленный, но не оплаченной товар.

Разрешая спор, суд области  обоснованно  оставил встречные исковые требования ООО «МВСП-Инвест» без удовлетворения ввиду следующего. 

В соответствии со статьей 469 (пункта 1)  ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 474  ГК РФ проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи. Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором.

На основании пункта 1 статьи 476  ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика (пункт 2 статьи 513 ГК РФ).

Последствия передачи товара ненадлежащего качества определены в статье 475 ГК РФ, в пункте 2 которой предусмотрено, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Как указал истец по встречному иску ответчиком поставлен некачественный товар - два стрелочных перевода Р65 на общую сумму 2 000 000 руб. по УПД N 147 от 18.10.2023, что подтверждается актом N 1 от 05.12.2023 осмотра указанных стрелочных переводов Р65, подписанным ООО «Монтажпутьсервис» и ООО «МВСП-Инвест» со ссылкой на претензию ООО «Монтажпутьсервис» по поводу выявленных недостатков в полученном от ООО «МВСП-Инвест» спорном товаре.

Вместе с тем, данный порядок фиксации недостатков товара противоречит условиям договора поставки, в соответствии с которым по результатам приемки товара, который не соответствует по качеству или количеству в спецификации, между сторонами должен был быть составлен акт об установлении расхождений (п. 6.4 договора). 

Между тем, подобный акт не составлялся, а на осмотр товара 05.12.2023 ответчик по встречному иску  не приглашался и до даты направления ответчиком претензии по качеству вообще не уведомлялся о том, что был выявлен некачественный товар и о необходимости его осмотра. 

Пунктом 2.1.2 установлено, что поставщик обязался произвести поставку всех товаров, указанных в спецификации, в сроки, указанные в спецификации.

Сроки поставки в спецификациях не установлены по причине того, что согласно п.2 спецификации №1 от 28.04.2023 товар приобретается у продавца путем его изъятия покупателем с участков пути. Демонтаж и вывоз товара осуществляется покупателем самостоятельно и за свой счет.

Следовательно, сроки поставки зависели исключительно от сроков демонтажа товара, за которые ответственным являлся ответчик.

Пунктом 2.1.3 договора установлено, что поставщик обязан передать покупателю товар надлежащего качества, соответствующего требованиям нормативно-технической документации, указанной в спецификации к настоящему договору.

Аналогичное положение содержится в пункте 4.1 договора, который также относит требования по качеству товара к спецификации.

К договору поставки №28 от 28.04.2023 подписаны спецификация №1 от 28.04.2023 и спецификация №2 от 23.08.2023 и ни в одной из них сторонами не поименованы нормативно-технические документы, которым должно соответствовать качество товара.

Пунктом 4.2 договора установлено, что материалы старогодные или бывшие в употреблении принимаются в соответствии с распоряжением РЖД 272Р от 10.02.2012.

При этом распоряжение РЖД 272Р от 10.02.2012 утратило силу в 2016 году.           

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора покупатель обязался обеспечить приемку товара по количеству и качеству в порядке, указанном в настоящем договоре или спецификации. Порядок приемки товара согласован сторонами в разделе 6 договора.

Согласно спецификациям №1 и №2, вывоз товара осуществляется покупателем самостоятельно и за свой счет.

Судом учтено, что при приемке товара ООО «МВСП-Инвест» осуществило его осмотр,   поскольку его сотрудники   осуществляли демонтаж, отбор для поставки и отгрузку.

Кроме того, ООО «МВСП-Инвест» подписаны передаточные документы.

Поскольку по условиям договора отгрузка товара осуществлялась силами и транспортом покупателя, т.е. ООО «МВСП-Инвест», ответственность за предъявления требований относительно качества товара лежит исключительно на ООО «МВСП-Инвест».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах настоящего дела отсутствуют документы, подтверждающие ненадлежащее качество оборудования, либо иные документы, составленные с участием незаинтересованных специалистов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции  соглашается с  выводом суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о ненадлежащем качестве поставленного товара.

Поскольку надлежащих документов, подтверждающих  некачественность  поставленных товаров в материалы дела истцом не представлено, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований по мотиву недоказанности факта поставки товара ненадлежащего качества.

Кроме того, ООО «МВСП-Инвест» заявлено требование о взыскании  неустойки за просрочку поставки товара.

В силу статьи 329  ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Как следует из материалов дела ООО «МВСП-Инвест» направляло АО «ВППЖТ»  письма от 05.11.2023 исх. № 5, и исх. №13/12- 2023 от 13.12.2023 с требованием исполнить обязательства по договору и поставить объем товара по договору поставки в размере 4 км верхнего пути и 15 стрелочных переводов.

Однако согласно п. 7.4 договора поставки № 28 от 28.04.2023, при наличии несоответствия товара, поставщик обязан по согласованию с покупателем:

(A)    заменить товар в течение 20 дней с момента получения акта без возложения на покупателя каких-либо дополнительных расходов;

(Б) устранить обнаруженные дефекты в течение 20 дней с момента получения акта без возложения на покупателя каких-либо дополнительных расходов;

(B)     возместить покупателю уплаченную за несоответствующий товар цену в течение 5 дней с момента получения акта и тем самым прекратить действие договора в отношении таких товаров.

           Согласно п. 6.4 договора поставки, по результатам приемки товара, который не соответствует по качеству или количеству в спецификации, составляется акт об установлении расхождений.

В данном случае акты ООО «МВСП-Инвест» с участием  представителей  АО «Воскресенское ППЖТ»  относительно поставки некачественного товара не составлялись и не направлялись.

Письмом от 10.11.2023 за №01/65 в связи с односторонним прекращением ответчиком работ по демонтажу путей, АО «Воскресенское ППЖТ»  просило вывезти оставленное ООО «МВСП-Инвест» оборудование.

Письмами от 12.12.2023 за №01/75 и №01/76 АО «Воскресенское ППЖТ» также инициировало проведение сверки поставок и устранение разногласий в количестве поставленного товара,  от проведения которой  ООО «МВСП-Инвест»  уклонилось.

Ссылка ООО «МВСП-Инвест»   на невыполнение АО «Воскресенское ППЖТ» обязанности по поставке  4 км железнодорожных путей и 15 стрелочных переводов, отклоняется апелляционным  судом.

Как следует из буквального толкования договора поставки, поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар - материалы верхнего строения пути, годные для повторной укладки в соответствии со спецификациями (п.1.1 договора).

Положениями статьи 421  ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Это включает в себя свободу заключать или не заключать договор, свободу выбирать вид заключаемого договора (включая возможность заключения смешанного или непоименованного договора), свободу определять условия договора по своему усмотрению.

Однако юридическое равенство сторон предполагает, что подобная свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе, недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений.

Так, под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2016 N 305-ЭС16-5635).

На основании изложенного в каждом конкретном случае при оценке и толковании условий договора с учетом существа нормы и целей законодательного регулирования, а также с учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон, необходимо определить пределы диспозитивности, в рамках которых в договоре может быть установлено то или иное условие, в частности, условие о необходимости выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства при досрочном расторжении договора.

Исходя из положений статьи 431  ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В рассматриваемом случае стороны, заключая и подписывая договор, согласовали конкретные условия, согласно которым ООО «МВСП-Инвест»     обязалось отбирать из уложенных ж/д путей материалы верхнего строения пути, годных для повторной укладки.

Пунктом 2 спецификации №1 от 28.04.2023 установлено, что товар изымается из участков путей посредством демонтажа.

Пунктом 4 спецификации №1 от 28.04.2023 установлено, что объем демонтажа составляет 4 км ж/д путей, включающих 15 стрелочных переводов.

С учетом изложенного  утверждение ООО «МВСП-Инвест»  о том, что поставке подлежал объем в количестве 4 км ж/д путей, противоречит условиям договора поставки.

Также из условий договора поставки следует, что ООО «МВСП-Инвест»  производит демонтаж 4 км ж/д путей с 15-ю стрелочными переводами и приобретает то количество товара из демонтированных ж/д путей, которое является годным для дальнейшего использования.

При этом сроки демонтажа и объем демонтажа, зависел исключительно от ООО «МВСП-Инвест». В ноябре 2023 года ответчик в одностороннем порядке перестал производить демонтаж ж/д путей и выбирать товар.

В соответствии с условиями пункта 1 спецификации №1 от 28.04.2023г. установлены условия оплаты: аванс - 2 000 000 руб. Дальнейшая оплата по факту отгрузки каждой партии отгрузки партий товара фиксировались в универсальных передаточных документах (УПД).

Согласно условиям договора поставки АО «Воскресенское ППЖТ» предоставило ООО «МВСП-ИНВЕСТ» доступ для извлечения материалов верхнего строения ж/д путей.

Фактически ООО «МВСП-ИНВЕСТ» самостоятельно выбирало годный к использованию материал верхних строений ж/д путей, демонтировал его, готовил к отгрузке, отгружал его и вывозил.

Вопреки доводам жалобы ООО «МВСП-ИНВЕСТ» не представлено доказательства того, что весь указанный объем не поставленного товара был демонтирован, и готов к отгрузке, а АО «Воскресенское ППЖТ» уклонилось от его передачи, оформления документов.

Также в материалы дела не представлено  доказательств, подтверждающих, что ООО «МВСП-ИНВЕСТ» обращалось к АО «Воскресенское ППЖТ»  с требованием передать ему демонтированный товар. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что ООО «МВСП-ИНВЕСТ» в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, подтверждающих факт поставки товара по договору поставки не в полном объеме, а также факт поставки товара, не соответствующего условиям договора поставки и спецификации, требование ООО «МВСП-ИНВЕСТ» о взыскании с АО «ВППЖТ» неустойки за просрочку поставки товара, обоснованно  оставлено  судом области  без удовлетворения.

Вопреки доводам заявителей апелляционных жалоб, выводы суда первой инстанции мотивированы ссылкой на все имеющиеся в деле доказательства; отсутствие в тексте судебного акта оценки каждого довода и доказательства, не свидетельствует о том, что суд не дал оценки всем представленным сторонами доводам и доказательствам.

Отсутствие оценки каждого имеющегося в материалах дела доказательства не свидетельствует о том, что они не исследовались и не оценивались судом по правилам ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2024 года и дополнительное решение Арбитражного суда Московской области от 03 июня 2025 года по делу №А41-2497/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи:

Л.Н. Иванова

Н.С. Юдина