ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А58-12729/2019

15 марта 2021 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 15  марта 2021 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2020 года по делу № А58-12729/2019 

по исковому заявлению ФИО3 к акционерному обществу «Якутагропромпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом № 5 от 28.02.2019, № 3 от 05.08.2019, дополнительного соглашения от 05.08.2019 к трудовому договору от 19.08.2016, о признании недействительными приказов генерального директора АО «Якутагропромпроект» №33-К от 14.08.2019, №34-01-П от 22.08.2019, №35-01-П от 22.08.2019, №44-01-П от 25.09.2019, №53-01-П от 21.11.2019, № 49-К от 04.12.2019, а также  о взыскании 1 633 050 рублей убытков.

В судебное заседание 10.03.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле. 

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к акционерному обществу «Якутагропромпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом № 5 от 28.02.2019, № 3 от 05.08.2019, дополнительного соглашения от 05.08.2019 к трудовому договору от 19.08.2016, о признании недействительными приказов генерального директора АО «Якутагропромпроект» № 49-К от 04.12.2019, №33-К от 14.08.2019, №34-01-П от 22.08.2019, №35-01-П от 22.08.2019, №44-01-П от 25.09.2019, №53-01-П от 21.11.2019, о взыскании 1 633 050 рублей убытков. 

Определением суда от 12.03.2020 принято уменьшение истцом исковых требований до 1 504 843,82 рублей – размера  убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2020 года по делу № А58-12729/2019 приняты уточнения исковых требований в части. Признано недействительными решение Совета директоров, оформленных протоколом № 5 от 28.02.2019, № 3 от 05.08.2019. Признано недействительным дополнительное соглашение от 05.08.2019 к трудовому договору от 19.08.2016.  Признаны недействительными решения генерального директора АО «Якутагропромпроект» ФИО2, оформленные приказами №33- К от 14.08.2019, №34-01-П от 22.08.2019, №35-01-П от 22.08.2019, №44-01-П от 25.09.2019, №53-01-П от 21.11.2019, № 49-К от 04.12.2019. Со ФИО2 в пользу Акционерного общества «Якутагропромпроект» взыскано 1 504 843,82 рубля убытков. Со ФИО2 в пользу ФИО3 взыскано 82 048 рублей расходов по уплате государственной пошлины. ФИО3 из федерального бюджета возвращено 1 283 рубля государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО2 выражает несогласие с определением суда первой инстанции, считая, что суд первой инстанции неверно указал о том, что положение является внутренним документом, регулирующим деятельность исполнительного органа общества, и его утверждение отнесено к компетенции общего собрания акционеров АО «Якутагропромпроект».

Суд первой инстанции, признавая недействительными решение Совета директоров общества, оформленное протоколом №3 от 05.08.2019 о подписании дополнительного соглашения к трудовому договору с генеральным директором от 19.08.2016, указал о том, что ответчик, являлась заинтересованным лицом, а потому  не имела права участвовать в голосовании. При проведении заседания Совета директоров количество незаинтересованных членов Совета директоров было меньше кворума. По мнению суда первой инстанции, кворум для проведения заседания Совета Директоров общества определяется не общим количеством присутствующих на заседании членов Совета Директоров, а количеством членов Совета Директоров, принимающих участие в голосовании.  Заявитель считает, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по данному вопросу повестки дня.

С учетом указанных обстоятельств, ФИО2 просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от истца, в котором он полагает, что суд правильно оценил все обстоятельства дела, доказательства, представленные сторонами. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции отсутствуют, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Акционерное общество "Якутагропромпроект" зарегистрировано 11.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

19.08.2016 между ФИО2 и акционерным обществом "Якутагропромпроект" заключен трудовой договор и дополнительные соглашения к нему от 01.05.2018 и 05.08.2019, в связи с исполнением возложенных обязанностей генерального директора общества. 

Истец годовым общим собранием акционеров от 11.06.2019 был избран в члены Совета директоров акционерного общества "Якутагропромпроект". 

Протоколом № 2 внеочередного общего собрания акционеров общества от 02.12.2019 в качестве членов Совета директоров акционерного общества "Якутагропромпроект": ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Дьулустан Васильевич, ФИО9, генеральным директором избран ФИО10. 

05.12.2019 истец назначен первым заместителем генерального директора акционерного общества "Якутагропромпроект". 

На основании протокола № 2 внеочередного общего собрания акционеров общества от 02.12.2019 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО2, издан приказ о прекращении (расторжении) трудового договора № 11 от 04.12.2019. 

05.12.2019 от бывшего генерального директора акционерного общества "Якутагропромпроект" (далее - общество) ФИО2, также являющейся членом Совета директоров общества, поступило заявление о произведении с ней расчета с выплатой компенсации согласно ст. 279 Трудового кодекса Российской Федерации (том 1, л.д. 123). 

Как указано в исковом заявлении, при проверке оснований выплаты ФИО2 компенсации, установлено, что на основании Совета директоров, оформленного протоколом №3 от 05.08.2019, председателем директоров общества ФИО11 05.08.2019 с генеральным директором общества ФИО2 заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 19.08.2016, в котором включено следующее условие: "в случае досрочного увольнения с должности директора при прекращении трудового договора в соответствии со ст.278 Трудового договора РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора ему выплачивается денежная компенсация в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей". 

На основании решения Совета директоров АО "Якутагропромпроект", оформленного протоколом №3 от 05.08.2019 генеральным директором общества ФИО2 изданы приказы: 

- № 33-К от 22.08.2019 "О премировании за 2017 год" в размере 200 000 рублей; 

-№ 34-01 П от 22.08.2019 "О премировании за 2018 год" в размере 200 000 рублей; 

- № 35-01- П1 от 22.08.2019 "О премировании за первый квартал 2019 года" в размере 50 000 рублей; 

- № 44-01-П от 25.09.2019 "О премировании за второй квартал 2019 года" в размере 50 000 рублей; 

- № 53-01-П от 21.11.2019 "О премировании за третий квартал 2019 года" в размере 50 000 рублей. 

На основании приказов общества: 

- № 33-К от 22.08.2019 "О премировании за 2017 год", №34-01 П от 22.08.2019 "О премировании за 2018 год", №35-01- П1 от 22.08.2019 "О премировании за первый квартал 2019 года" ФИО2, фактически выплачено 391 500 рублей, в Пенсионный фонд уплачено 45 000 рублей, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования - 22 950 рублей, НДФЛ- 58 500 рублей; 

- № 44-01-П от 25.09.2019 "О премировании за второй квартал 2019 года" ФИО2, фактически выплачено 43 500 рублей, в Пенсионный фонд уплачено 5000 рублей, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования – 2 550 рублей, НДФЛ- 6 500 рублей;

 - № 53-01-П от 21.11.2019 "О премировании за третий квартал 2019 года" ФИО2, фактически выплачено 43 500 рублей, в Пенсионный фонд уплачено 5000 рублей, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования – 2 550 рублей, НДФЛ- 6 500 рублей. 

ФИО3 полагая, что при осуществлении полномочий генерального директора ФИО2 обществу были причинены убытки в виде перечисления в свою пользу денежных средств общества в размере 1 504 843, 82 рублей в отсутствие на то правовых и фактических оснований, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что положение о единоличном исполнительном органе АО «Якутагропромпроект» является внутренним документов, регулирующим деятельность исполнительного органа общества, и его утверждение отнесено к компетенции общего собрания акционеров АО «Якутагропромпроект». 

Суд указал, что поскольку доказательств принятия общим собранием акционеров общества решения об утверждении положения ответчик ФИО2 не представила, требование истца о признании недействительным решения Совета директоров, оформленных протоколом № 5 от 28.02.2019, признано правомерным. 

Суд первой инстанции также пришел к выводу , что волеизъявления работодателя на выплату ФИО2 дополнительных выплат, перечисленных выше,  не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  30.07.2019 поступило заявление члена Совета директоров, генерального директора общества ФИО2, адресованное Совету директоров общества, с просьбой провести заседание Совета директоров общества, на котором рассмотреть: 

1)о выплате ФИО2 согласно п.6.3 трудового договора от 19.08.2016 премиальной выплаты ежеквартально за отчетный период 2017 г.-2018 г., а также 1 и 2 кварталы 2019 г. исходя из суммы 100 000 рублей, а также ежегодную премию за 2017 г. и 2018 г. в размере 200 000 рублей за каждый год; 

2)о дополнительном соглашении к трудовому договору от 19.08.2016 следующего дополнения: в случае досрочного увольнения с должности генерального директора ФИО2 по собственному желанию или решению Совета директоров при прекращении трудового договора организация дополнительно гарантирует выплату денежной компенсации в размере 2 000 000 рублей. 

По заявлению ФИО2, проведено заседание Совета директоров общества (протокол №3 от 05.08.2019), на котором участвовали ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО13, а также юрист общества ФИО4, исполнявший обязанности корпоративного секретаря, заявление ФИО2, удовлетворено единогласно. 

На основании решения Совета директоров, оформленного протоколом №3 от 05.08.2019, председателем директоров общества ФИО11 05.08.2019 с генеральным директором общества ФИО2 заключено дополнительное соглашение к трудовому договору от 19.08.2016, в который включено следующее условие: "в случае досрочного увольнения с должности директора при прекращении трудового договора в соответствии со ст.278 Трудового договора РФ при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора ему выплачивается денежная компенсация в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей". 

На основании решения Совета директоров АО "Якутагропромпроект", оформленного протоколом №3 от 05.08.2019 генеральным директором Общества ФИО2 изданы приказы: 

- № 33-К от 22.08.2019 "О премировании за 2017 год" в размере 200 000 рублей; 

-№ 34-01 П от 22.08.2019 "О премировании за 2018 год" в размере 200 000 рублей; 

- № 35-01- П1 от 22.08.2019 "О премировании за первый квартал 2019 года" в размере 50 000 рублей; 

- № 44-01-П от 25.09.2019 "О премировании за второй квартал 2019 года" в размере 50 000 рублей; 

-№ 53-01-П от 21.11.2019 "О премировании за третий квартал 2019 года" в размере 50 000 рублей. 

На основании приказов общества: 

- № 33-К от 22.08.2019 "О премировании за 2017 год", №34-01 П от 22.08.2019 "О премировании за 2018 год", №35-01- П1 от 22.08.2019 "О премировании за первый квартал 2019 года" ФИО2, фактически выплачено 391 500 рублей, в Пенсионный фонд уплачено 45 000 рублей, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования - 22 950 рублей, НДФЛ- 58 500 рублей; 

- № 44-01-П от 25.09.2019 "О премировании за второй квартал 2019 года" ФИО2, фактически выплачено 43 500 рублей, в Пенсионный фонд уплачено 5000 рублей, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования – 2 550 рублей, НДФЛ- 6 500 рублей;

 - № 53-01-П от 21.11.2019 "О премировании за третий квартал 2019 года" ФИО2, фактически выплачено 43 500 рублей, в Пенсионный фонд уплачено 5000 рублей, в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования – 2 550 рублей, НДФЛ- 6 500 рублей. 

В силу статьи  69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором). 

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. 

Абзацем вторым пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах установлено что, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. 

Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. 

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации (ТК РФ) обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты). 

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 ТК РФ). 

Часть 1 статьи 191 Трудового кодекса РФ закрепляет право работодателя поощрять работников, добросовестно исполняющих свои обязанности, создавая тем самым дополнительный стимул к высокопроизводительному труду, предоставляет работодателю возможность максимально эффективно использовать труд своих работников в целях ведения экономической деятельности. 

Согласно части 1 статьи 129 ТК РФ заработной платой работника является вознаграждение за труд в зависимости от его квалификации, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу статьи 135 ТК РФ работодатель устанавливает работнику заработную плату в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда и указывает об этом в трудовом договоре. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права. 

Как указано выше, согласно статье 191 ТК РФ вправе самостоятельно устанавливать перечень видов поощрения работникам в случае достижения ими определенных успехов в работе. Такой перечень может быть установлен в локальных нормативных актах работодателя и включать в себя как перечисленные в настоящем Кодексе, так и дополнительные виды поощрения, если работодатель сочтет необходимым их установить. В частности, виды поощрений работников за труд определяются коллективным договором или правилами внутреннего трудового распорядка, а также уставами и положениями о дисциплине.

Как правильно отметил суд первой инстанции,  правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 7.13 Положения о Совете директоров (Наблюдательном совете) член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересов. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными. 

Согласно абзаца 2 пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы). 

В материалы дела не представлено доказательств извещения истца о проведения заседания Совета директоров общества, публикаций на сайте общества извещений о проведении заседания Совета директоров общества, а также их решений. 

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец, узнавший  о нарушении своих прав  после поступления на работу в общество и поступления заявления ФИО2 05.12.2019 о проведении окончательного расчета, обратился в суд с настоящим иском в пределах срока исковой давности (24.12.2019). 

Истцом заявлено требование о признании недействительным решения Совета директоров, оформленных протоколом № 5 от 28.02.2019, которым было принято положение «О единоличном исполнительном органе (генеральный директор) АО «Якутагропромпроект». 

Согласно статье 47 Закона об акционерных обществах образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также случаи, предусмотренные пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, относится к компетенции общего собрания акционеров общества. 

На основании  п. 2.1.13 Положения об общем собрании акционеров, утвержденного протоколом общего собрания акционеров № 1 от 05.06.2018, к компетенции общего собрания акционеров общества относится распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года. 

Положение является внутренним документов, регулирующим деятельность исполнительного органа общества, и его утверждение отнесено к компетенции общего собрания акционеров АО «Якутагропромпроект». 

Поскольку доказательств принятия общим собранием акционеров общества решения об утверждении положения ответчик ФИО2 не представила, требование истца о признании недействительным решения Совета директоров, оформленных протоколом № 5 от 28.02.2019, правомерно удовлетворен судом первой инстанции. 

Разделом 14 Устава общества, а также Положением о совете директоров (наблюдательный совет) общества (л.д. 51-61 т. 1) определено, что Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания. 

Совет директоров (наблюдательный совет) состоит из 7 членов. 

Членом совета директоров (наблюдательный совет) может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером общества. 

Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется Уставом, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. 

В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества  вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров. 

Решения на заседании совета директоров (наблюдательный совет) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом или внутренними документами, определяющими порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, не предусмотрено большее число для принятия соответствующих решений. 

При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. 

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества не допускается. 

Члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исходя из того, что оспариваемое  дополнительное соглашение к трудовому договору заключено в отношении  бывшего генерального директора и члена Совета директоров АО «Якутагропромпроект» ФИО2, данная сделка является сделкой с заинтересованностью, вследствие чего в соответствии с п. 12.2.16 Устава необходимо получение согласия на совершение сделки с заинтересованностью.       

 В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): 

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; 

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. 

В заседании Совета директоров общества участвовало 4 члена (ФИО11, ФИО12, ФИО2, ФИО13), в то время как Совет директоров состоит из 7 членов. 

Согласно п. 14.6 Устава кворум для проведения заседания Совета директоров не должен быть половины членов Совета директоров. 

Пунктом  4.18 Устава установлено, что решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров. 

В связи с тем, что член Совета директоров ФИО2 являлась заинтересованным лицом и не имела права участвовать в голосовании, при проведении заседания Совета директоров количество незаинтересованных членов Совета директоров было меньше кворума (ФИО11, ФИО12, ФИО13), из чего обоснованно исходил суд первой инстанции. 

Согласно статье 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) и (или) члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Поскольку принятие оспариваемых решений повлекло для общества необходимость произведения необоснованных выплат, правильным является суждение суда первой инстанции, что фактически действиями   ответчика  причинены убытки истцу в сумме 1 504 843,82 рублей, составляющей размер таких выплат (статьи 12, 15, 393 ГК РФ). 

Все остальные доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния  на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств. 

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями  судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 октября 2020 года по делу № А58-12729/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяН.А. Корзова

СудьиО.П. Антонова

О.В. Монакова