Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-20566/24-22-171

г. Москва

11 октября 2024 г.

Резолютивная часть решения оглашена 04 сентября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Обидиной Н.В.

при ведении протокола секретарем Солоповой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО "ЭКОЮР" (119330, 

<

...>, ЭТ ЦОКОЛЬНЫЙ КОМ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2002, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОСФЕРА" (117312, ГОРОД МОСКВА, ФЕРСМАНА УЛИЦА, ДОМ 5 А, ПОМЕЩЕНИЯ №7 №8 №9 №11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2013, ИНН: 

<

***>,)

о взыскании задолженности

При участии:

от истца – ФИО1 генеральный директор по паспорту

от ответчика – ФИО2 по дов. от 01.07.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКОЕ АГЕНТСТВО "ЭКОЮР" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКОСФЕРА" о взыскании неустойки в размере 13 682 225 руб. 13 коп.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представители ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражали по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2022 года по делу № А40-20245/22-113-147, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-54073/2022 от 26.08.2022 года, исковые требования ООО «Кутузов» (ИНН 

<

***>) к ООО «Экосфера» (ИНН 

<

***>) удовлетворены в полном объеме, с ООО «Экосфера» взыскана задолженность в размере 21 682 225 руб. 13 коп., из которых: основной долг - 19 304 176 руб. 81 коп.; неустойка - 2 247 291 руб. 32 коп.; расходы по уплате государственной пошлины - 130 757 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2022 года по делу № А40-20245/22-113-147 утверждено мировое соглашение между ООО «Кутузов» и ООО «Экосфера» на следующих условиях (п: 2):

Стороны договорились, что в качестве оплаты всей взысканной задолженности по настоящему арбитражному делу ответчик:

а)выплачивает истцу денежные средства в размере 8 000 000 рублей в рассрочку сроком до 30 ноября 2023 г. (включительно), либо ранее, по письменному согласованию с истцом, в соответствии со следующим графиком:

№

дата платежа в срок до (включительно)

сумма платежа, руб.

1.

30.09.2022 г.

1 000 000

2.

31.10.2022 г.

750 000

5.

30.11.2022 г.

750 000

4.

31.12.2022 г.

500 000

5.

31.03.2023 г.

1 000 000

6.

30.04.2023 г.

500 000

7.

31.05.2023 г.

500 000

8.

30.06.2023 г.

500 000

9.

31.07.2023 г.

500 000

10.

31.08.2023 г.

500 000

11.

30.09.2023 г.

500 000

12.

31.10.2023 г.

500 000

13.

30.11.2023 г.

500 000

б)уступает в пользу истца частично право (требование) ответчика к ФИО3 и ФИО4 по их субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сириус», установленное определением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 г. по делу А41-9397/2021, в размере 36,05% от общей установленной определением суда суммы задолженности ФИО3 и ФИО4 перед ответчиком, что составляет 8 494 988 рублей 26 копеек.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2023 года по делу № А40-20245/22-113-147 произведена процессуальная замена ООО «Кутузов» (ИНН 

<

***>) на его правопреемника - ООО Кутузов» (ИНН 

<

***>).

09.01.2024 года в соответствии с договором уступки прав требования (цессии), заключенным между ООО «Кутузов» (ИНН 

<

***>) и ООО «Юридическое агентство «ЭКОЮР» (ИНН 

<

***>) права требования к ООО «Экосфера» в общей сумме 4 000 000 рублей 00 копеек, а также права, связанные с передаваемым требованием, в том числе право требования процентов, штрафов, пени и неустоек, вытекающие из мирового соглашения, утвержденного Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2022 года по делу № А40-20245/22-113-147.

25.01.2024 года Ответчику было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2024 года по делу № А40-20245/22-113-147 в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Кутузов» (ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Экоюр» (ИНН: 

<

***>).

В соответствии с п. 5 мирового соглашения в случае нарушения срока любого из платежей в соответствии с графиком, установленным п.2 настоящего соглашения более чем на 60 календарных дней, настоящее мировое соглашение утрачивает силу, истец вправе обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на взыскание денежных средств в размере, установленном решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 2022 г. по делу А40-20245/2022. 

Истец пояснил, что ответчиком нарушены сроки оплаты задолженности по мировому соглашению, а именно: Ответчик платеж в размере 1 000 000 рублей сроком оплаты до 31.03.2023 года произвел тремя платежами: 07.04.2023, 19.04.2023 и 21.08.2023 года.

Шестидесятидневный срок, установленный п.5 мирового соглашения, истек 31.05.2023 года.

По мнению истца, условие пункта 5 мирового соглашения является самостоятельным условием об ответственности за неисполнение мирового соглашения, на основании которого может быть предъявлено самостоятельное требование в порядке искового производства.

Согласно расчету истца, размер ответственности, предусмотренный п.5 мирового соглашения составляет 13 682 225 рублей 13 копеек (21 682 225,13 - 8 000 000).

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец обратился в адрес ответчика с претензией с требованием о погашении задолженности, которая ответчиком была оставлена без удовлетворения.

На основании вышеизложенного истец просит удовлетворить заявленные исковые требования.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как предусмотрено ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Мировое соглашение по своей правовой природе является гражданско-правовым договором, подлежащим утверждению судом, в связи, с чем к нему помимо норм процессуального законодательства применяются общие положения ГК РФ о договоре, в том числе о свободе договора и толковании его условий.

Заключая мировое соглашение, стороны, согласовывая свои воли, констатируют и определяют судьбу конкретных, четко определенных отношений сторон, в связи, с чем при толковании условий такого соглашения в первую очередь должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.05.2020 N 305-ЭС19-24867 по делу N А41-101376/2018).

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

В п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 Постановления N 50, мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

В силу ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Так, суд, исходя из буквального толкования условий п. 5 мирового соглашения, пришел к выводу о согласовании сторонами в случае нарушения срока любого из платежей в соответствии с графиком, установленным п.2 настоящего соглашения более чем на 60 календарных дней, истец вправе обратиться в Арбитражный суд г. Москвы с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа для принудительного исполнения мирового соглашения.

При этом, суд не может интерпретировать п. 5 мирового соглашения в ином варианте, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2022 года по делу № А40-20245/22-113-147 суд определил, что решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2022 г. исполнению не подлежит.

Истец в порядке исполнения мирового соглашения обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о выдаче ему исполнительного листа на принудительное исполнение мирового соглашения, получил его и предъявил его к принудительному исполнению, то есть в полной мере реализовал свое право, предусмотренное пунктом 5 спорного мирового соглашения. 

Из материалов дела следует, что 21.12.2023 года Арбитражный суд г. Москвы выдал исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения по указанному делу.

09.01.2023 года истец по указанному делу (ООО «Кутузов», ИНН 

<

***>) предъявил исполнительный лист к принудительному исполнению в банк ответчика (ПАО «ВТБ»), и банк начал производить принудительное списание денежных средств с расчетного счета ООО «Экосфера» в пользу ООО «Кутузов».

22.01.2024 г. банк произвел принудительное списание денежных средств с расчетного счета ООО «Экосфера» в размере 18 306,11 рублей, которые были перечислены банком в пользу ООО «Кутузов» (инкассовое поручение № 1702 от 22.01.2024 г.)

В соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Гагаринского ОСП от 20.02.2024 г. о возбуждении исполнительного производства, истец по делу (ООО «Кутузов», ИНН 

<

***>) предъявил исполнительный лист к принудительному исполнению в Гагаринский отдел судебных приставов (Гагаринский  ОСП) г. Москвы.

11.03.2024 года ООО «Кутузов» направило в Гагаринский ОСП г. Москвы заявление о подтверждении остатка задолженности по мировому соглашению в размере 3 981 693,89 рублей (уведомление вх. № 82552/24/71006 от 11.03.2024 г.)

12.03.2024 г. с расчетного счета ООО «Экосфера» по постановлению судебного пристава-исполнителя Гагаринского ОСП г. Москвы были списаны денежные средства в размере 3 981 693,89 рублей (инкассовое поручение №701480 от 12.03.2024 г.)

Таким образом, ООО «Экосфера» произвело оплату денежных средств по спорному мировому соглашению в пользу ООО «Кутузов» в полном объеме (8 000 000,00 руб.).

15.03.2024 г. судебный пристав-исполнитель Гагаринского ОСП выдал ООО «Экосфера» справку о полной оплате задолженности по исполнительному производству (о полной оплате по мировому соглашению).

При этом, возникновение каких-либо дополнительных обязательств ответчика, равно как и какая-либо дополнительная финансовая ответственность ответчика перед истцом (штрафы, пени, неустойка и т.п.) при несвоевременном внесении платежей указанным пунктом и иными условиями спорного мирового соглашения установлены не были.

Буквальное толкование условий мирового соглашения не свидетельствует о согласовании сторонами за истцом  права на обращение с требованиями о начислении неустойки, за неисполнение мирового соглашения (статья 431 ГК РФ).

При этом суд отмечает, что согласно пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее -Постановление N 7), неисполнение должником денежного обязательства, предусмотренного мировым соглашением, которое утверждено судом, является основанием для применения ответственности по правилам статьи 395 ГК РФ со дня, следующего за последним днем срока, установленного в соглашении для его добровольного исполнения, если мировым соглашением не установлена иная неустойка за его нарушение или не определен иной момент начала начисления процентов. 

Судом отклоняются доводы ответчика о том, что заявленные исковые требования уже были предметом рассмотрения судебного разбирательства Арбитражного суда г. Москвы,  в связи с чем производство по настоящему делу подлежит прекращению. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2022 года по делу № А40-20245/22-113-147 взыскана задолженность по договорам подряда. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2022 года по делу № А40-20245/22-113-147 утверждено мировое соглашение, которым стороны предусмотрели уменьшение задолженности и рассрочку платежа, а также ответственность на случай нарушения срока любого из платежей в соответствии с установленным графиком.

Предметом настоящего иска является требование об уплате неустойки (штрафа), а основанием - нарушение исполнения условий мирового соглашения, утвержденного Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.10.2022 года по делу № А40-20245/22-113-147.

Таким образом оснований для прекращения производства по настоящему делу суд не усматривает.

Довод Ответчика о том, что к ООО «ЭКОЮР» перешло право требования на получение от Ответчика задолженности в размере 4 000 000 руб. и не перешло каких-либо иных прав требований судом отклоняется, поскольку определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2024 года по делу № А40-20245/22-113-147 в порядке процессуального правопреемства произведена процессуальная замена взыскателя (истца) общества с ограниченной ответственностью «Кутузов» (ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Экоюр» (ИНН: 

<

***>).

При этом, в соответствии с п. 1.3. заключенного между ООО «Кутузов» (ИНН 

<

***>) и ООО «Экоюр» (ИНН: 

<

***>) договора цессии, права требования к Должнику переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав требования, включая права, связанные с передаваемым требованием, в том числе право требования процентов, штрафов, пени и неустоек.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Заключение соглашения об уступке права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Таким образом, Договор цессии не затрагивает права и законные интересы Ответчика, который не является стороной данного договора и не обладает правом требования о признании его недействительным.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе, представленных в электронном виде, арбитражный суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330 ГК РФ, ст.ст. 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Обидина