АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-25448/2023

30 января 2024 года

город  Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

участника Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО2 (ИНН 

<

***>)

к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001)  ФИО3 (ИНН 

<

***>);

к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО4 (ИНН 

<

***>);

к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО5 (ИНН 

<

***>);

к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО6 (ИНН 

<

***>);

к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001)  ФИО7 (ИНН 

<

***>)

к участнику Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО8 (ИНН 

<

***>);

к участнику Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО9 (ИНН: 

<

***>);

о признании недействительным договора купли-продажи доли участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник», о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли участников Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в связи с нарушением преимущественного права покупки доли;

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

-  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 910201001, ОКПО 28987261, адрес: 295053, ул.им. Матэ Залки, дом 1/9, г. Симферополь, Республика Крым, РФ; Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, Исполняющий обязанности начальника: ФИО10);

 -  Общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Нижнегорский Плодопитомник" (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001, ОКПО 00852134, директор: ФИО3);

- Нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым  ФИО11 (

<

...>);

 

при участии уполномоченных представителей сторон:

участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО2 (ИНН 

<

***>), лично;

участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО8 (ИНН 

<

***>), лично;

от участника Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО8 – ФИО12, по доверенности от 13 января 2024 года;

бывший участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО3 (ИНН 

<

***>), лично;

от бывшего участника Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО3 – ФИО12, по доверенности от 11 января 2024 года;

бывший участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО6 (ИНН 

<

***>), лично;

бывший участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО4 (ИНН 

<

***>), лично;

бывший участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО5 (ИНН 

<

***>), лично;

бывший участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001)  ФИО7 (ИНН 

<

***>), лично;

от Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001)  - ФИО3, директор (согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21 декабря 2023 года);

участник Общества с ограниченной ответственностью  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО9 (ИНН: 

<

***>), лично;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 910201001, ОКПО 28987261, адрес: 295053, ул.им. Матэ Залки, дом 1/9, г. Симферополь, Республика Крым, РФ; Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018)  – ФИО13, по доверенности от 15 мая 2023 года;

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7 с требованиями:

признать недействительным договор купли-продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7 заключенным с ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником общества с ограниченной ответственностью Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 1,97% номинальной стоимостью доли (в рублях) 1864,3; перевести на ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в части 1,97% доли, заключенному между участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7 и ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 1,97% номинальной стоимостью доли (в рублях) 1864,3с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

С учётом предоставленного судом срока для устранения недостатков, исковоезаявлениепринятокпроизводствусудаОпределениемАрбитражногосуда Республики Крым от 17 ноября 2023 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства с назначением предварительного судебного заседания на 21 декабря 2023 года.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 17 ноября 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

МежрайоннуюинспекциюФедеральнойналоговойслужбыРоссии№9поРеспублике Крым (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

Общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Нижнегорский Плодопитомник" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

бывшего участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 910501001) ФИО6 (ИНН 

<

***>);

бывшего участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник»(ОГРН: 

<

***>, ИНН:

<

***>) ФИО4 (ИНН 

<

***>);

участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО8 (ИНН 

<

***>);

бывшего участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО5 (ИНН 

<

***>);

бывшего участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО3 (ИНН 

<

***>);

участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО9 (ИНН: 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21 декабря 2023 года суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения дела №А83- 25427/2023, №А83-25428/2023, №А83-25438/2023, №А83-25447/2023, №А83-25448/2023 и  №А83-25449/2023, присвоил объединенным  делам номер дела №А83- 25448/2023.

Так, в результате объединения дел в одно производство, предметом рассмотрения являются следующие требования:

·                    требования участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 (ИНН 

<

***>) к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО3 (ИНН 

<

***>):

признать недействительным договор купли-продажи доли участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО3 заключенным с ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 10,82 % номинальной стоимостью доли (в рублях) 10239,2;

перевести на ФИО2, участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в части 10,82% доли, заключенному между участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО3 и ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 10,82% номинальной стоимостью доли(в рублях) 10239,2 с выплатой приобретателю их цены по договору купли- продажи.

·      требования участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 (ИНН 

<

***>) к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО4 (ИНН: 

<

***>):

признать недействительным договор купли-продажи доли участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО4 заключенным с ФИО9, в результате которого ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник»с долей участия в уставном капитале общества 10,81 % номинальной стоимостью доли (в рублях) 10229;

перевести на ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в части 10,81 % доли, заключенному между участником  общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО4 и ФИО9, в результате которого ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 10,81 % номинальной стоимостью доли (в рублях) 10229 с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

·                    требования участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 (ИНН 

<

***>) к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО5 (ИНН 

<

***>):

признать недействительным договор купли-продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО5 заключенный с ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 10,82% номинальной стоимостью доли (в рублях) 10239,2;

перевести на ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в части 10,82% доли, заключенному между участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО5 и ФИО9, в результате которого ФИО9 стал участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 10,82% номинальной стоимостью доли (в рублях) 10239,2 с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

·      требования участника Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 (ИНН 

<

***>) к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО6 (ИНН: 

<

***>):

Признать недействительным договор купли-продажи доли участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО6 заключенным с ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 10,82 % номинальной стоимостью доли (в рублях) 10239,2.

Перевести на ФИО2, участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в части 10,82% доли, заключенномумеждуучастникомОбществасограниченнойответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО6 и ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 10,82 % номинальной стоимостью доли (в рублях)10239,2, с выплатой приобретателю их цены по договору купли- продажи.

·      требования участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 (ИНН 

<

***>) к бывшему участнику Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7 (ИНН 

<

***>):

признать недействительным договор купли-продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7 заключенным с ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 1,97% номинальной стоимостью доли (в рублях) 1864,3;

перевести на ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» в части 1,97% доли, заключенному между участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО7 и ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 1,97% номинальной стоимостью доли (в рублях) 1864,3с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

·                    требования участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО2 (ИНН 

<

***>) к участнику Общества с ограниченной ответственностью«Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО8 (ИНН: 

<

***>):

признать недействительным договор купли-продажи части доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО8 заключенным с ФИО9 в результате которого, ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 25,6 % с номинальной стоимостью доли (в рублях) 24225,85;

перевести на ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» права и обязанности покупателя по договору купли-продажи части доли участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник»в части 25,6 % доли, заключенному между участником общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» ФИО8 и ФИО9, в результате которого ФИО9 стал участником Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» с долей участия в уставном капитале общества 25,6% номинальной стоимостью доли (в рублях) 24225,85 с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21 декабря 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора Нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО11, и отложил предварительное судебное заседание на 16 января 2024 года.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16 января 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве соответчика участника Общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» (297105, Республика Крым, Нижнегорский район, Зеленое село, Центральная улица, дом 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоенияОГРН:02.02.2015,ИНН:

<

***>,КПП:910501001) ФИО9 (ИНН:

<

***>).

Протокольным Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16 января 2024 года, признав дело подготовленным суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешёл на стадию судебного разбирательства.

07.12.2023 от МИФНС №9 представлен отзыв на исковое заявление с копией регистрационного дела на ООО  «Совхоз Нижнегорский плодопитомник».

09.01.2024г. от Нотариуса ФИО11 представлены пояснения и ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Судом в судебном заседании 16.01.2024г., 24.01.2024г. было предложено истцу уточнить исковые требования, конкретизировав договор купли-продажи, а также свое отношение к договору дарения, однако истец отказался, что отражено в Протоколе с/з от  16.01.2024г., 24.01.2024г.

Как следует из материалов дела 02 февраля 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц за Основным государственным регистрационным номером 

<

***> внесены сведения о юридическом лице ООО "Совхоз Нижнегорский плодопитомник", зарегистрированном на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя.

Так, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Нижнегорский питомник", было зарегистрировано ИФНС России по г.Симферополю при создании юридического лица 02.02.2015 года за Основным Государственным регистрационным номером (ОГРН) 

<

***> с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) 

<

***>.

При этом в качестве учредителей (участников) юридического лица в федеральный реестр реестре были указаны:

-           ФИО3 с размером доли уставного капитала 10,82% номинальной стоимостью 10 239,2 руб.;

-           ФИО2 с размером доли уставного капитала 10,82% номинальной стоимостью 10 239,2 руб.;

-           ФИО5 с размером доли уставного капитала 10,82% номинальной стоимостью 10 239,2 руб.;

-           ФИО6 с размером доли уставного капитала 10,82% номинальной стоимостью 10 239,2 руб.;

-           ФИО8 с размером доли уставного капитала 43,94% номинальной стоимостью 41 581,4 руб.;

-           ФИО4 с размером доли уставного капитала 10,81% номинальной стоимостью 10 229,0 руб.;

-           ФИО7 с размером доли уставного капитала 1,97% номинальной стоимостью 1 864,3 руб.

2 июня 2023 между  ФИО3 и ФИО9 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Совхоз Нижнегорский питомник",  согласно которого, Даритель (ФИО3) безвозмездно передал в собственность Одаряемому (ФИО9) всю принадлежащую ему Долю в Уставном капитале ООО «СОВХОЗ НИЖНЕГОРСКИЙ ПЛОДОПИТОМНИК», ОГРН 

<

***>, (далее именуемое - Общество), в размере 10,82 %  долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 239, 2 руб., а Одаряемый безвозмездно принимает в собственность (в дар) вышеуказанную Долю в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом ФИО11, зарегистрирован в реестре за №82/41-в/82-2023-1-742.

02 июня 2023 за вх.№8361А в Инспекцию нотариусом ФИО11, действующей в интересах ООО "Совхоз Нижнегорский питомник", посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет через сайт ФНС России, представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО "Совхоз Нижнегорский плодопитомник", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а в частности:

- заявление по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписанное нотариусом ФИО11

По результатам представленных на государственную регистрацию документов, регистрирующим органом 09 июня 2023 года принято решение №8361А,  о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100150419 внесена запись о прекращении у ФИО3 обязательственных прав в отношении юридического лица и  возникновении их   у ФИО9

16.06.2023г. участниками Общества ФИО8, ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО7,  проданы доли участников ООО "Совхоз Нижнегорский питомник" ФИО9, также являющемуся участником Общества. Договор удостоверен нотариусом ФИО11, зарегистрирован в реестре за №82/41-в/82-2023-1-809. 

Так, согласно п.1.1.нотариально удостоенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Совхоз Нижнегорский питомник", Продавцы продают покупателю в собственность принадлежащие им доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Совхоз Нижнегорский питомник»,в следующих размерах:

Продавец ФИО8 продает долю в размере 25,6% 

Продавец ФИО6 продает долю в размере 10,82% 

Продавец ФИО5 продает долю в размере 10,82% 

Продавец ФИО4 продает долю в размере 10,81% 

Продавец ФИО7 продает долю в размере 1,97% 

А всего, в размере 60.02% долей уставного капитала Общества, общей номинальной стоимостью 56798,35 руб.

17 июня 2023 за bx.№9170A в Инспекцию нотариусом ФИО11, действующей в интересах ООО "Совхоз Нижнегорский питомник", посредством информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет через сайт ФНС России, представлен пакет документов для государственной регистрации изменений в отношении ООО "Совхоз Нижнегорский плодопитомник", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, а в частности:

- заявление по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, подписанное нотариусом ФИО11;

По результатам представленных на государственную регистрацию документов, регистрирующим органом 23 июня 2023 года принято решение №9107 А  о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100161463 о прекращении у ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО7 обязательственных прав в отношении юридического лица и изменение сведений в отношении ФИО9 Также изменение сведений о размере доли, принадлежащей ФИО14 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Учредителями (участниками) Общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Нижнегорский питомник"  с 23.06.2023 являются:

-           ФИО2 размером доли уставного капитала 10,82% номинальной стоимостью 10 239,2 руб.;

-           ФИО9 с  размером доли уставного капитала 70,84% номинальной стоимостью 67 037,55 руб.;

-           ФИО8 с размером доли уставного капитала 18,34% номинальной стоимостью 17 355,55 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является Директор ФИО3.

Адресом места нахождения юридического лица является ул. Центральная д.8, с. Зеленое, район Нижнегорский, 

<

...>.

Истец пояснил, что является участником ООО «Совхоз Нижнегорский питомник» (далее - Общество), владеющим долей в размере 10,82% уставного капитала номинальной стоимостью 10239,2 руб. Исковые требования мотивированы совершением сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права истца выкупа долей Общества, о которых истцу, как участнику общества, известно не было. Истец полагает, что  сделка купли-продажи долей уставном капитале Общества в нарушение п.13.8 Устава Общества. Так, по мнению истца, сделка купли-продажи долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО3, ФИО7,  ФИО4, ФИО5, ФИО6, части доли ФИО8, с нарушением порядка получения отказа одного из участников от преимущественного права покупки доли и в отсутствие согласия участников Общества и самого Общества, необходимость которых предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и уставом Общества. Истец длительное время не был осведомлен о факте перехода доли участников другому лицу.

В отзывах ответчики требования не признали,  указав,    что исковые требования ФИО2 необоснованны. Каждый из собственников доли, реализовал свое право на отчуждение своей доли участнику общества.

МИФНС № 9 в отзывах, указывая на хронологию событий, ходатайствовало о рассмотрении дела с учетом имеющихся материалов.

3-е лицо - ООО «Совхоз Нижнегорский плодопитомник» согласно положений Устава просило суд отказать в удовлетворении требований. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

 Согласно пунктам 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. 

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела следует, что ФИО3 являлся участником ООО «Совхоз Нижнегорский питомник»  с долей в уставном капитале в размере 10,82%.

2 июня 2023 между ФИО3  и ФИО9 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский питомник», согласно которого, даритель (ФИО3) безвозмездно передал в собственность одаряемому (ФИО9) всю принадлежащую ему долю в Уставном капитале ООО «Совхоз Нижнегорский питомник», ОГРН 

<

***>, (далее именуемое - Общество), в размере 10,82 %  долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 239, 2 руб., а Одаряемый безвозмездно принимает в собственность (в дар) вышеуказанную Долю в уставном капитале Общества. Договор удостоверен нотариусом ФИО11, зарегистрирован в реестре за №82/41-в/82-2023-1-742.

09 июня 2023 года регистрирующим органом принято решение №8361А о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100150419 внесена запись о переходе права собственности на долю в Обществе от ФИО3  к ФИО9

 Договор дарения никем не оспорен, в установленном законом порядке сделка недействительной не признавалась.

Подаренная ФИО9 доля в уставном капитале принадлежала ФИО3  и никаких обременении не имела.

ФИО3  был вправе распоряжаться своими имущественными правами в виде доли в уставном капитале Общества по своему усмотрению.

Ограничений на дарение доли Уставом Общества не установлено.

Главой 13 Устава Общества определен порядок перехода доли участника в Уставном капитале.

Так, в соответствии с п.13.1. Устава Общества, переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.

В соответствии с п. 13.2. Устава Общества,  участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. При этом, участник Общества вправе осуществить отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества всем участникам Общества непропорционально размерам их долей.

В соответствии с п. 13.4.  и п. 13.5. Устава Общества, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества. 

Согласно п.  13.6.  Устава Общества, участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам. 

В соответствии с п. 13.8.Устава Общества, участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. 

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Пунктом 13.9. Устава Общества установлено, что участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли, другие-участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с п.13.12. Устава Общества, в случае, если в предусмотренные настоящим уставом сроки, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, оставшиеся доля или честь доли могут быть проданы третьему лицу по цене; не ниже установленной в оферте для Общества и его участников, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Согласно вышеуказанным пунктам Устава Общества, установлена возможность перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам, который осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством.

Преимущественным правом покупки доли участники Общества пользуются  в случае  осуществления сделки по продаже доли участником Общества третьему лицу.

При  этом  Уставом прямо установлено, что  участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014 № 1564-О разъяснил, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (Определение от 21 декабря 2006 года № 550-О). 

Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу. 

Тем самым, необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу должна быть закреплена законом либо Уставом общества.

 Однако, Устав Общества не содержит запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. 

Также Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества (самого общества) на отчуждение, в том числе и путем дарения, либо переход права на долю в уставном капитале от участника общества к третьему лицу.

При этом, довод истца об ошибочном невключении в Устав Общества, положений, регламентирующих обязательное согласование (получение разрешения) с остальными  участниками общества на отчуждение принадлежащей участнику доли в Обществе посредством дарения, суд находит несостоятельным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статья 168 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 10 ГК РФ, намерение причинить вред иным лицам при совершении сделки, для вывода о совершении ее при наличии признаков злоупотребления правом, должно быть исключительным.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор дарения является безвозмездной сделкой. Исходя из статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием исполнения договора дарения доли в уставном капитале хозяйственного общества является безвозмездный переход от дарителя к одаряемому права собственности на долю.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Следовательно, в предмет доказывания с целью определения ничтожности сделки входит выяснение вопроса о том, безвозмездно ли передавалась по указанному договору дарения доля, либо имело место встречное предоставление со стороны одаряемого.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара. Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Бремя доказывания притворности сделки возлагается на заинтересованное лицо.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае, исходя из анализа и оценки, исследованных судом, в порядке статьи 71 АПК РФ, доказательств, суд пришел к выводу о том, что надлежащих и допустимых доказательств того, что договор дарения прикрывает продажу доли участия в Обществе лицу, не являвшемуся его участником, в обход права истца на преимущественное приобретение отчуждаемой доли, не предоставлено.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом ФИО11, зарегистрирован в реестре за №82/41-в/82-2023-1-742. Государственная регистрация изменений в составе участников общества произведена в установленном законом порядке регистрирующим органом.

В подп. "б" п.12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Из содержания пунктов 13.4 -13.8 Устава Общества, следует, что преимущественное право покупки доли действует только в случаях возмездного ее отчуждения (купля-продажа). Устав Общества не содержит условий о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли на безвозмездной основе.

В последующем, 16.06.23г. между участниками ФИО8, ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО7 осуществлена продажа долей ФИО15

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п.13.2 Устава Общества, участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. При этом, участник Общества вправе осуществить отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества всем участникам Общества непропорционально размерам их долей. 

16.06.2023г. участниками Общества ФИО8, ФИО6, ФИО5, ФИО4, ФИО7,  проданы доли участников ООО "Совхоз Нижнегорский питомник" ФИО9, также являющемуся участником Общества. Договор удостоверен нотариусом ФИО11, зарегистрирован в реестре за №82/41-в/82-2023-1-809, а переход права зарегистирован в установленном законном порядке. 

Таким образом,  сделка от 16.06.2023г. совершена между участниками Общества, для которой как законом, так и Уставом Общества  предусмотрено, что согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется. Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества в данном случае не возникает, поскольку в сделке не участвуют  третьи лица.

 Пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен способ защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью, отличный от применения последствий недействительности сделки, а именно: при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Поскольку сделка от 16.06.2023г. совершена между участниками общества, а законом и Уставом Общества в таком случае не предусмотрено преимущественное право участников общества на покупку продаваемых между остальными участниками долей, то участник не вправе требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В результате проведенных сделок, размер доли истца в уставном капитале  не изменился, данные сделки никак не нарушают  права ФИО2, как участника ООО «Совхоз Нижнегорский питомник».

Истец не обосновал, какие его права и каким образом оказались нарушенными в результате отчуждения ответчиком ФИО3 своей доли в уставном капитале общества путем дарения.

Не нарушают прав и законных интересов истца, как участника ООО «Совхоз Нижнегорский питомник» и договор купли – продажи долей от 16.06.23 г., совершенный между участниками Общества и данный договор соответствует положениям Устава и действующему законодательству.

Суд отклоняет довод истца, изложенный им в устной форме, в ходе судебного разбирательства о том, что представленный в материалы дела договор дарения доли является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, поскольку истцом не представлены доказательства того, что между ответчиками существовали обязательственные правоотношения.

Так, допрошенные в судебном заседании ФИО3  и ФИО9 указали, что многолетние длительные дружеские отношения между ними, послужили основанием для передачи в дар ФИО9 незначительной доли в уставном капитале Общества, которой владел ФИО3 Кроме того, на вопрос суда, адресованный к ФИО3, появились ли у него какие-либо преференции после заключения договора дарения доли, в частности не изменилась ли в сторону увеличения его заработная плата в должности директора Общества, ФИО3 ответил категорическим возражением. На вопросы суда имелись ли изменения в его банковских накоплениях в сторону увеличения после оформления договора дарения, он также ответил отрицательно. Остальные ответчики подтвердили факт длительных дружеских отношений вышеуказанных лиц.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом того факта, что договор дарения является притворной сделкой.

Доводы истца о наличии признаков порока договора дарения ввиду наличия в нем недостатков, оспаривание согласия супруги ФИО3 совершение дарения доли, удостоверенного нотариусом в предшествие удостоверенного договора дарения,  судом по существу не рассматриваются, как не связанные с предметом спора. Истец не заявлял исковых требований о признании договора дарения недействительным и пр. В рассматриваемом случае, при рассмотрении настоящего спора, суду не представлено доказательств оспаривания договора дарения.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, суд исходил из того, что уставом общества не установлен запрет на отчуждение принадлежащей участнику доли путем ее дарения третьему лицу, а также не предусмотрена необходимость получения предварительного согласия на это от других участников общества. Отклоняя аргументы истца, суд основывался на представленных в дело доказательствах и сделал вывод о том, что истцом не доказано, что договор дарения носил возмездный характер, что позволило бы его идентифицировать в качестве договора купли-продажи.

Аналогичный правоприменительный подход нашел свое отражение в Определениях Верховного суда № 307-ЭС23-12538 от 03 июля 2023 г., № 307-ЭС23-10203 03.07.2023г.

Суд, с учётом толкования  норм права, приведённого в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», счел недоказанным, что сделка дарения носила притворный характер и прикрывала сделку купли-продажи.

Более того, суд неоднократно выяснял у истца считает ли он необходимым оспорить договор дарения от 02.07.2023г.

На неоднократные предложения суда оформить свою правовую позицию сквозь призму ст.49 АПК РФ, в частности идентифицировать оспариваемые договоры купли-продажи, указав их реквизиты и дату заключения, обращая внимание истца, что материалы дела свидетельствуют исключительно о наличии одного договора купли-продажи, а также обращал внимание истца на то обстоятельство, что между ФИО9 и ФИО3 нет заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, а материалы дела содержат договор дарения доли в уставном капитале, истец категорически отказался от уточнения исковых требований, равно, как и от дополнения предмета спора.

Суд на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, пришел к выводу о недоказанности возмездного характера договора дарения, в результате которого право собственности на долю в уставном капитале общества перешло от ФИО3 к ФИО9 При этом, суд, распределяя бремя доказывания, счел недоказанным наличие сговора сторон договора на совершение сделки на иных условиях, чем указано в договоре купли-продажи, так как имеющимися в деле доказательствами не подтверждается связь как единого договора между договором дарения и договором купли-продажи.

Как было указано выше, на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу, право преимущественной покупки не распространяется, поэтому при отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно подтверждающих оплату ФИО9 Рухляде В.Ф. денежных средств по договору дарения, оснований для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, суд не находит, равно, как и отклоняет доводы истца, о наличии правовых оснований для признания договора купли-продажи недействительным

Так, при обращении с настоящим иском, истцом была оплачена государственная пошлина в размере 72000 руб.

Истец не уточнил реквизиты оспариваемых им договоров купли-продажи. В тоО же время, судом установлено, что оспариваемые истцом действия по  отчуждению ответчиками принадлежащих им долей в Обществе, произошло по договору купли-продажи от 16.06.2023г. соответственно, из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина, излишне оплаченная истцом, при обращении с настоящими исками в суд, в размере 24 000,00.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) из Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб., оплаченную по платежному поручению №2 от 14 ноября 2023 года на сумму 6 000,00 руб.

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) из Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб., оплаченную по платежному поручению №3 от 14 ноября 2023 года на сумму 6 000,00 руб.

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) из Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб., оплаченную по платежному поручению №4 от 14 ноября 2023 года на сумму 6 000,00 руб.

Возвратить ФИО2 (ИНН 

<

***>) из Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 руб., оплаченную по платежному поручению №6 от 14 ноября 2023 года на сумму 6 000,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                     А.Н. Гризодубова