АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А27-7779/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: 

председательствующего Зиновьевой Т.А., судей Демидовой Е.Ю., Щанкиной А.В.,  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение от 30.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Верховых Е.В.) и постановление от 24.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю., Смеречинская Я.А.) по делу № А27-7779/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Краснобродский Южный» (650066, Кемеровская область - Кузбасс, городской округ Кемеровский, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к администрации Прокопьевского муниципального округа (653039, Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании принять земельный участок, встречному исковому заявлению администрации Прокопьевского муниципального округа к обществу с ограниченной ответственностью «Краснобродский Южный» об обязании провести рекультивацию земельных участков, об обязании предать земельные участки, в случае не исполнения решения суда взыскать денежные средства в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения.  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Промсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Драйзэн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), департамент по недропользованию по Сибирскому федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), прокуратура Кемеровской области – Кузбасса.  

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО2  

по доверенности от 28.10.2024.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Краснобродский Южный» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к администрации Прокопьевского муниципального округа (далее – ответчик, администрация) об обязании принять в течении 3 дней с момента вступления решения в законную силу путем подписания актов приема-передачи земельные участки с кадастровыми номерами 42:10:0404002:244, 42:21:0000000:2455, 42:10:0404002:246, 42:10:0404002:245, 42:10:0404002:231; на случай неисполнения решения суда о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемой по истечении трех рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.  

Администрация обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области к обществу со встречным исковым заявлением об обязании разработать и утвердить план рекультивации земельных участков с кадастровыми номерами 42:10:0404002:244, 42:21:0000000:2455, 42:10:0404002:246, 42:10:0404002:245, 42:10:0404002:231, в течение 7 месяцев с момента вступления решения суда в законную силу; обязать общество провести рекультивацию вышеуказанных земельных участков в соответствии с утвержденным проектом рекультивации в порядке и сроки, установленные проектом рекультивации; обязать общество передать вышеуказанные земельные участки по акту приема-передачи в состоянии, пригодном для дальнейшего их использования (после проведения рекультивации) (в редакции заявления об уточнении требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).  

Решением от 30.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 24.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования общества удовлетворены, встречный иск оставлен без удовлетворения.  

Суд обязал администрацию в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу принять по актам приема-передачи от общества земельные участки с кадастровыми номерами 42:10:0404002:244, 24:21:0000000:2455, 42:10:0404002:246, 42:10:0404002:245, 42:10:0404002:2312; взыскал судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда, начисляемую с момента истечения десятидневного срока с даты вступления решения суда в законную силу до момента фактического исполнения решения суда; распределены судебные расходы.  

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 (далее – кассатор, ФИО1) обратилась с кассационной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения и постановления.  

В кассационной жалобе заявитель указывает, что трехмесячный срок, установленный в статье 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) истек, тем самым конкурсный управляющий утратил право на односторонний отказ от исполнения договоров аренды; ни законом, ни договоров не предусмотрено право арендатора на односторонний отказ от договора без соответствующей компенсации; условия для одностороннего отказа от договора, оговоренные сторонами в договоре, на дату отказа от договора соблюдены не были (задолженность по арендным платежам не погашена, дополнительная компенсация не внесена); на момент рассмотрения спора сроки действия договоров аренды истекли, вследствие чего суды должны были сделать вывод о прекращении арендных отношений на основании истечения срока аренды.  

В отзыве на кассационную жалобу общество указывает, что одностороннее расторжение договоров аренды законно и не влечет необходимости отмены оспариваемых судебных актов.  

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Промсервис» (далее – общество «Промышленная компания «Промсервис») в своем отзыве указывает на несостоятельность доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении.  

Учитывая надлежащее извещение общества, администрации и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.  

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество владеет правом пользования недрами (добыча угля) на основании лицензии КЕМ 14912 ТЭ.  

Решением от 03.12.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-9400/2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.  

Определением от 14.10.2019 Арбитражного суда Кемеровской области по указанному делу приняты обеспечительные меры в виде запрета департаменту по недропользованию по Сибирскому федеральному округу осуществлять переоформление лицензии КЕМ 14912 ТЭ на права пользования недрами с истца на любых третьих лиц.  

Между обществом (арендатор) и администрацией (арендодатель) заключены договоры аренды: № 12/18-ЮЛ от 04.07.2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 42:10:0404002:244, срок действия с 04.07.2018 по 03.07.2023 (п. 1.1, 2.1 договора); № 13/18-ЮЛ от 04.07.2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 42:21:0000000:2455, срок действия с 04.07.2018 по 03.07.2023 (п. 1.1, 2.1 договора); № 11/18-ЮЛ от 17.05.2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 42:10:0404002:246, срок действия с 17.05.2018 по 16.05.2023 (п. 1.1, 2.1 договора); № 10/18-ЮЛ от 08.05.2018 в отношении земельного  

участка с кадастровым номером 42:10:0404002:245, срок действия с 08.05.2018 по 07.05.2023 (п. 1.1, 2.1 договора); № 1/19-ЮЛ от 21.06.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 42:10:0404002:231, срок действия с 21.06.2019 по 20.06.2024 (п. 1.1, 2.1 договора).  

Согласно пункту 4.2.3 договоров арендодатель обязан принять от арендатора земельные участки по акту приема-передачи по окончании срока действия договора либо при его досрочном расторжении.  

Арендатор земельного участка берет на себя обязанности по окончании аренды привести земельный участок в состояние, пригодное для дальнейшего его использования, провести рекультивационные работы на арендуемом участке (пункт 4.4.8 договоров аренды).  

Земельный участок должен быть передан арендодателю в состоянии, пригодном для его использования (пункт 5.4 договоров).  

Согласно пункту 7.4 договоров арендатор вправе потребовать досрочного расторжения настоящего договора, направив арендодателю соответствующее уведомление не менее чем за 1 месяц до момента расторжения договора при условии: погашения платы за фактическое пользование и задолженности по арендной плате (до момента расторжения договора), неустойки (пени и (или) штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами; внесения возмещения за досрочное расторжение договора в размере месячной арендной платы.  

В случае окончания срока действия договора или его досрочном расторжении арендодатель обязан принять от арендатора земельный участок по акту приема-передачи (пункт 4.2.2 договоров).  

Письмами от 07.03.2023 № 16-22КЮ, № 17-22КЮ, № 18-22КЮ, № 19-22КЮ, № 19-22КЮ общество направило в адрес администрации уведомления о досрочном расторжении договоров аренды № 12/18-ЮЛ, № 13/18-ЮЛ, № 11/18-ЮЛ, № 10/18-ЮЛ, № 1/19-ЮЛ совместно с подписанными со своей стороны актами приема-передачи земельных участков; уведомления получены администрацией 15.03.2023.  

Письмами от 27.03.2023 № 1344/2, 1344/3, 1344/4, 1344/5, 1344/6 администрация указала истцу на необходимость представления утвержденного проекта рекультивации, приведения земельных участков в пригодное для использования состояние.  

Ссылаясь на уклонение администрации от принятия земельных участков и подписания актов приема-передачи, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Администрация, указывая на обязанность общества подготовить проект рекультивации спорных земельных участков и провести рекультивационные работы, обратилась в арбитражный суд со встречным иском.  

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 309, 310, 450.1, 606, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 13, 39.8, 42 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ),  

статьями 102, 129 Закона о банкротстве, исходили из того, что уведомления о расторжении договоров аренды направлены обществом в адрес администрации и получены ей 15.03.2023; указанные действия конкурсного управляющего общества направлены на обеспечение сохранности имущества и восстановление платежеспособности должника; спорные земельные участки использовались истцом по целевому назначению; администрацией не представлено доказательств, подтверждающих невозможность использования в дальнейшем земельных участков без предоставления проекта рекультивации, в связи с чем пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и отказе в удовлетворении встречных требований.  

Проверив законность судебных актов в пределах приведенных в кассационной жалобе аргументов, касающихся лишь изложенных в мотивировочной части судебных актов выводов судов о возможности одностороннего отказа арендатора от договора аренды, суд округа не находит оснований для их отмены.  

Согласно части 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.  

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» установлено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.  

В соответствии с частью 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.  

Частью 2 статьи 102 Закона о банкротстве установлено, что отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют  

восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.  

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (часть 3 статьи 102 Закона о банкротстве).  

Частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве установлены обязанности конкурсного управляющего, в том числе: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что конкурсный управляющий общества письмами от 07.03.2023 направил в адрес администрации уведомления о расторжении договоров аренды № 10/18-ЮЛ, № 11/18-ЮЛ, № 12/18-ЮЛ, № 13/18-ЮЛ, № 1/19-ЮЛ совместно с подписанными со своей стороны актами приема-передачи земельных участков; перечисленные уведомления получены ответчиком 15.03.2023; по информации департамента по недропользованию по Сибирскому федеральному округу, земельные участки отработаны не полностью, имеются запасы полезных ископаемых; администрация письмами от 27.03.2023 №№ 1344/2, 13444/3, 1344/4, 1344/5, 1344/6 указала на необходимость предоставления утвержденного проекта рекультивации, после чего будет рассмотрен вопрос о досрочном расторжении договоров аренды; сделав вывод об отсутствии препятствий для расторжения договоров аренды в одностороннем порядке ввиду наличия задолженности по арендной плате и убыточности данной сделки для общества, суды пришли к аргументированному выводу о правомерности одностороннего отказа истца от договорных отношений.  

Довод кассационной жалобы о том, что трехмесячный срок, установленный статьей 102 Закона о банкротстве, истек, тем самым конкурсный управляющий утратил право на односторонний отказ от исполнения договоров аренды, несостоятелен.  

 Судами установлено, что определением от 24.07.2020 Арбитражного суда Кемеровской области конкурсным управляющим общества назначена ФИО1, которая определением от 21.12.2022 Арбитражного суда Кемеровской области освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением от 16.02.2023 конкурсным управляющим назначен ФИО3.  

По смыслу статьи 153 ГК РФ действия конкурсного управляющего по отказу от исполнения договора, направленные на прекращение обязательств, являются односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке. Таким  

образом, отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками.  

Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.  

По смыслу указанного законодательного регулирования отказ от исполнения договора является правом конкурсного управляющего, который, действуя разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества, в силу имеющихся у него полномочий и компетенции должен определить стратегию конкурсного производства, в том числе целесообразность дальнейшего функционирования хозяйствующего субъекта.  

При этом срок, в течение которого может быть заявлен отказ от исполнения договоров и иных сделок должника, установленный пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве, не является пресекательным, и для целей исчисления срока на заявление об отказе от договора правовое значение имеет осведомленность арбитражного управляющего о наличии сделок должника, что предполагает не только возникновение у него соответствующих полномочий по отношению к должнику, но и обладание документацией должника.  

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ответчика в рамках исполнения установленных законом обязанностей направил в адрес администрации уведомления о расторжении договоров аренды 07.03.2023, спустя непродолжительный отрезок времени после назначения конкурсным управляющим ФИО3 (16.02.2023).  

Таким образом, конкурсным управляющим соблюден трехмесячный срок для отказа от исполнения договора по правилам статей 102, 129 Закона о банкротстве, а исполнение договоров аренды земельных участков, предусматривающих оплату пользования ими, в ситуации введения в отношении арендатора процедуры конкурсного производства и прекращения им хозяйственной деятельности, влечет возникновение у должника убытков и указывает на правомерность заявленного конкурсным управляющим отказа от исполнения данного договора.  

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что договоры аренды земельных участков обоснованно расторгнуты обществом в одностороннем порядке, является правомерным.  

Суждение кассатора о том, что на момент рассмотрения спора сроки действия договоров аренды истекли, в связи с чем только это обстоятельство является основанием для прекращения арендных отношений, отклоняется судом округа.  

Такая стадия банкротства как конкурсное производство предполагает по общему правилу отсутствие у должника свободных денежных средств и возможности  

распоряжения имуществом, входящим в конкурсную массу, от должного сохранения и наполнения которой зависит результативность последующего удовлетворения требований кредиторов должника.  

Ввиду того, что трехмесячный срок, установленный статьями 102, 129 Закона о банкротстве, как указано выше, не является пресекательным, возможность отказа от договора обусловлена наличием информации у конкурсного управляющего об убыточности договоров, которая влечет за собой увеличение суммы кредиторской задолженности должника.  

В ситуации, когда отказ от договоров заявлен конкурсным управляющим в пределах трехмесячного срока после его назначения, данный отказ принят и не оспорен контрагентом по договору, ссылка подателя жалобы, являющегося предыдущим конкурсным управляющим, на невозможность подобных действий по причине пропуска срока, не влечет восстановления прав спорящих сторон и направлена лишь на исключение ответственности ФИО1, привлеченной к таковой в рамках дела о банкротстве.  

Однако сбор доказательств для рассмотрения других споров не является правовым интересом, подлежащим судебной защите.  

Поскольку правила законодательства о банкротстве допускают односторонний отказ от договора, положения договоров аренды, обуславливающие отказ от договора отсутствием задолженности и оплатой компенсации, вопреки доводам подателя жалобы, к рассматриваемым отношениям применению не подлежат.  

На основании изложенного, требование подателя жалобы об изменении мотивировочной части судебных актов с формулировкой об истечении срока действия договоров аренды земельных участков не может быть удовлетворено.  

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Судебные расходы, понесенные при обращении в суд, относятся на подателя жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  

суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 30.09.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 24.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-7779/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Т.А. Зиновьева  

Судьи Е.Ю. Демидова  

 А.В. Щанкина