390/2023-100966(1) 

 ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-19375/2023

Дело № А41-79214/21

18 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю., судей Мизяк В.П., Шальневой Н.В., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Трейд Моторс» на  определение Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2023 года по делу   № А41-79214/21, по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании  сделки должника с ООО «Трейд Моторс» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Эко Гарант»,  

при участии в заседании: от ООО «Трейд Моторс» - ФИО2, доверенность от 14.06.2023, 

от конкурсного управляющего ООО «Эко Гарант» - ФИО3, доверенность от  15.06.2023,  

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 31.03.2022 в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Эко Гарант» (далее – должник) введена  

процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Змиевец  Юрий Федорович.  

Произведена публикация сообщения о введении процедуры в газете «Коммерсантъ»16.04.2022.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2022 ООО «Эко Гарант»  признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Произведена публикация сообщения о введении процедуры в газете «Коммерсантъ»06.08.2022.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2023 ФИО4  освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего,  конкурсным управляющим утвержден ФИО5.  

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением  со следующими требованиями:  

1. Признать недействительным договор купли-продажи от 18.06.2021 № 18/06/21-01,  заключенный между ООО «Трейд Моторс» и ООО «Эко Гарант»;  

2. Применить последствия недействительности сделки в виде: 

- взыскания с ООО «Трейд Моторс» в пользу конкурсной массы ООО «Эко Гарант»  стоимости спорного имущества в размере 4 180 000 рублей;  

- взыскания с ООО «Трейд Моторс» в пользу конкурсной массы ООО «Эко Гарант»  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 767 402, 19 рублей;  

- взыскания с ООО «Трейд-Моторс» в пользу конкурсной массы ООО «Эко Гарант»  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по день  вынесения судом решения по настоящему спору.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2023 заявление  конкурсного управляющего было удовлетворено частично, признан недействительным  договор купли-продажи от 18.06.2021 № 18/06/21-01, заключенный между ООО «Трейд  Моторс» и ООО «Эко Гарант», применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ООО «Трейд Моторс» в пользу конкурсной массы ООО «Эко Гарант»  стоимости спорного имущества в размере 4 180 000 рублей, процентов за пользование  чужими денежными средствами в размере 624 991,23 рублей, процентов за пользование  

чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по день вынесения судом решения  по настоящему спору, в удовлетворении остальной части требований было отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Трейд Моторс» обратилось в  Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие  выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело  доказательствам и указывает на недоказанность наличия оснований для признания  оспариваемой сделки недействительной.  

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Трейд Моторс»  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции  отменить.  

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против  удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва на нее, просил оставить  обжалуемое определение без изменения.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153,  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц,  участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте  «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.  

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены  арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела  доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по  следующим основаниям.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве)  

рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными  Законом о банкротстве.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Трейд Моторс» и ООО «Эко Гарант»  заключен договор купли-продажи от 18.06.2021 № 18/06/21-01 в отношении  автотранспортного средства (мультилифт) 3310АМ, 2018 года выпуска,  идентификационный номер (VIN): 

<

***>.  

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка совершена в период  подозрительности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,  обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.  

Частично удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд  исходил из следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в  соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в  порядке, предусмотренным данным Законом.  

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника  может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по  своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником  в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия  указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при  неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в  случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная  стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения  

обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного  исполнения обязательств.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки  имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент  ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные  сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как  условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых  аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.  

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий:  совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное  исполнение обязательств другой стороной сделки.  

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к  производству определением суда от 16.11.2021, оспариваемая сделка совершена  18.06.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что  совершение оспариваемой сделки привело к уменьшению конкурсной массы должника и к  утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет указанного имущества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в  собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и  уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор  предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или  существа договора не вытекает иное.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Трейд Моторс» и ООО «Эко Гарант»  заключен договор купли-продажи от 18.06.2021 № 18/06/21-01 в отношении  автотранспортного средства (мультилифт) 3310АМ, 2018 года выпуска,  идентификационный номер (VIN): 

<

***>.  

Согласно пункту 1.2 договора стоимость автотранспортного средства составляет  1000000 рублей.  

При этом договор купли-продажи и акт приема-передачи автотранспортного средства  не содержат сведений о неисправном состоянии транспортного средства, наличии каких-либо повреждений либо иных недостатков, повлиявших на определение стоимости  спорного имущества.  

Поскольку возник спор о рыночной стоимости движимого имущества на момент  совершения сделки, определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2023  по делу № А41-79214/21 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено  квалифицированному незаинтересованному эксперту автономной некоммерческой  организации «Союзэкспертиза» Торгово-промышленной палаты Российской Федерации  ФИО6.  

На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос: 

Какова действительная (рыночная) стоимости транспортного средства: автомобиль  специальный (мультилифт) 3310АМ, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, по  состоянию на 18.06.2021?  

Согласно заключению эксперта от 15.05.2023 № 026-21- 00061 действительная  рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 18.06.2021 составляла 4180000  рублей.  

Указанное свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимаются уменьшение  стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  

требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или  частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о признании сделки по отчуждению  автотранспортного средства (мультилифт) 3310АМ, 2018 года выпуска, VIN  

<

***>, в пользу ответчика недействительной сделкой.  

Применяя последствия недействительности сделки, суд исходил из следующего. 

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по  сделке.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том  числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной  работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные  последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней  реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности  сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в  первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.  

В пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания  сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную  массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре  приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент  его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости  имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации  об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.  

Таким образом, суд пришел к выводу о применении последствий недействительности  сделки в виде взыскания стоимости спорного имущества в размере 4180000 рублей.  

Кроме того, конкурным управляющим заявлено требование о взыскании процентов  за пользование чужими денежными средствами, однако ответчик возражал, заявил о  несоразмерности и просил суд снизить в порядке статьи 333 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Изучив доводы заявления, исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд пришел к выводу о  взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 624 991,23 рублей.  

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы  дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и  обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.  

Довод апелляционной жалобы о том, что суд при взыскании действительной  стоимости автомобиля не учел, что ответчиком стоимость автомобиля в размере 1 000 000  руб. была оплачена при заключении договора, отклоняется судом апелляционной  инстанции в связи со следующим.  

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано  должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед  должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в  соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу, в случае  невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен  возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а  также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества. А согласно п.  2, кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник  исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на  основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в  случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества  приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке,  

предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности  (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных  в реестр требований кредиторов.  

Таким образом, согласно действующему законодательству, ответчик должен вернуть  в конкурсную массу полную стоимость указанного автомобиля (4 180 000 руб.), а затем  только предъявить свои требования (1 000 000 руб.).  

Вопреки доводам апеллянта, представленные им доказательства несения расходов по  ремонту спорного объекта в последующие месяцы после заключения оспариваемого  договора, не являются достоверным доказательством того, что именно на момент покупки  транспортное средством имело технические недостатки.  

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены  и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой  инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут  служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к  отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для  отмены судебного акта не имеется.  

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2023 года по делу   № А41-79214/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в  Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.   

Председательствующий С.Ю. Епифанцева 

Судьи В.П. Мизяк 

Н.В. Шальнева