Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57062/2024

07 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  11 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шестаковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

федерального государственного унитарного предприятия «Государственное научно-производственное предприятие «Крона» (600022, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.10.2002, ИНН: 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» (190013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2009, 7838429320)

о взыскании, 

встречный иск о признании, 

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 28.03.2024

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 30.06.2024,

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие «Государственное научно-производственное предприятие «Крона» (далее – ФГУП «ГНПП «Крона», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» (далее – ОАО «58 ЦЗПУО», ответчик) о взыскании 859 540 рублей 65 копеек задолженности по договору от аренды от 21.01.2022 № б/н, 558 956 рублей 59 копеек неустойки за период с 16.01.2022 по 18.04.2024, неустойки за период с 19.04.2024 по дату фактического исполнения обязательства из расчета 859 рублей 54 копейки за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Определением арбитражного суда от 01.07.2024 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

ОАО «58 ЦЗПУО», возражая против первоначального иска, заявило встречный иск о признании договора аренды от 21.01.2022 № б/н недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки. 

Определением суда от 04.10.2024 встречный иск принят к совместному производству с первоначальными требованиями.

В судебное заседание явился представитель истца, уточнил заявленные требования и просит суд взыскать с ответчика задолженность за период с 22.01.2022 по 12.01.2023 в размере 808 460,66 руб., неустойку в размере 520 158,63 руб., а также неустойку по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения приняты судом.

Относительно удовлетворения встречного иска истец возражал, заявил о пропуске сроков исковой давности.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство об истребовании дополнительных документов и вызове в судебное заседание свидетелей.

В судебное заседание явился представитель ответчика, относительно удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о снижении суммы неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении при расчете моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами". Также ответчик поддержал встречные исковые требования.

Протокольным определением от 11.11.2024 ходатайства истца отклонены, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным письменным доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ФГУП «ГНПП «Крона» (Арендодатель) и ОАО «58 ЦЗПУО» (Арендатор) заключен договор аренды транспортного средства: TOYOTA Camru, (VIN) 

<

***> OS 100666 (далее - автомобиль), без экипажа (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора, Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование транспортное средство, а Арендатор обязуется принять его и ежемесячно уплачивать Арендодателю арендную плату.

Обязательство по передаче автомобиля Арендодателем выполнено полностью, надлежащим образом, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи автомобиля от «21» января 2022г.

По условию п. 5.1 Договора размер арендной платы составляет 69 390 руб. в месяц.

Согласно пункту 5.2. Договора, Арендатор вносит арендную плату ежемесячно не позднее 15-го (пятнадцатого) числа расчетного месяца путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя на основании выставленного им счета.

Обязательство по оплате ежемесячных арендных платежей Арендатором не исполнено.

По состоянию на «18» апреля 2024г. за Арендатором числится задолженность по арендной плате в сумме 808 460,66 руб. за период с 22.01.2022 по 12.01.2023.

Наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела актами, подписанными сторонами без замечаний.

Транспортное средство возвращено Арендодателю 01.02.2023 в соответствии с актом возврата автомобиля.

В соответствии с п. 9.1. Договора, за нарушение срока перечисления арендной платы Арендодатель вправе требовать с Арендатора уплаты неустойки в размере 0,1% от неуплаченной суммы арендной платы, в том числе НДС, за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате услуг по Договору, истец начислил неустойку за период с 22.01.2022 по 18.04.2024 на сумму 520 158,63 руб. и далее с 19.04.2024 в размере 808,46 руб. в день по дату фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности.

21.03.2024 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с требованием уплаты задолженности и неустойки. Требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Не согласившись с заявленными требованиями, ОАО «58 ЦЗПУО» полагает договор аренды мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и, следовательно, недействительной в связи со следующим.

ФГУП «НПП «Крона», являясь управляющей организацией ОАО «58 ЦЗПУО» в период исковых требований не могло не знать об обязательствах ОАО «58 ЦЗПУО» по договору аренды, вместе с тем бездействовало, тем самым увеличивая размер кредиторской задолженности ОАО «58 ЦЗПУО».

Как следует из материалов настоящего арбитражного дела, спорный договор аренды заключён между ОАО «58 ЦЗПУО», в лице его управляющего директора ФИО3 (далее – управляющий директор, ФИО3) и ФГУП «НПП «Крона» в лице его директора ФИО4. 

При этом, 02.03.2020 между председателем Совета директоров ОАО «58 ЦЗПУО» и ФГУП «НПП «Крона» был заключён Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «58 ЦЗПУО» управляющей организации ФГУП «НПП «Крона» (далее – Договор о передаче полномочий), согласно пункту 1.1 которого ФГУП «НПП «Крона» обязалось за плату осуществлять деятельность по управлению делами и имуществом ОАО «58 ЦЗПУО» путём осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «58 ЦЗПУО».

В соответствии с абзацами 3 и 4 пункта 1.2 Договора о передаче полномочий стороны согласовали, что ФГУП «НПП «Крона» осуществляет полномочия по управлению делами и имуществом ОАО «58 ЦЗПУО» через свои органы управления и должностных лиц, в соответствии с их компетенцией, способами и методами, которые она считает наилучшими для достижения целей и задач, определённых Уставом ОАО «58 ЦЗПУО». ФГУП «НПП «Крона» обязано действовать в интересах ОАО «58 ЦЗПУО» добросовестно и разумно. 

Пунктом 2.4.3 Договора о передаче полномочий прямо предусмотрено, что ФГУП «НПП «Крона» обязано организовать работу ОАО «58 ЦЗПУО» и руководить его текущей деятельностью в целях достижения ОАО «58 ЦЗПУО» его уставных целей и задач. Кроме того, пунктом 2.4.6 стороны согласовали, что ФГУП «НПП «Крона» обязано обеспечивать выполнение обязательств ОАО «58 ЦЗПУО» перед бюджетом, выполнение обязательств по налоговым и иным обязательным платежам, организовать ведение бухгалтерского учёта и отчётности ОАО «58 ЦЗПУО».

Таким образом, знать о наличии договорных отношений и выполнять обязанности по исполнению указанных отношений – являлось прямой обязанностью ФГУП «НПП «Крона» по Договору о передаче полномочий. 

Однако, как прямо следует из искового заявления, а также документов, приложенных к нему, ОАО «58 ЦЗПУО» не произвело в адрес ФГУП «НПП «Крона» ни одного платежа во исполнение договора аренды, не смотря на то, что основания полагать, что ФГУП «НПП «Крона» не знало о наличии договора аренды и не контролировало исполнение указанного договора, отсутствуют по объективным причинам.

ФГУП «НПП «Крона», обладая исчерпывающей информацией о финансовом положении управляемом им ОАО «58 ЦЗПУО», в отношении которого было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), не проявило должной степени заботы и осмотрительности и сознательно пошло на увеличение кредиторской задолженности ОАО «58 ЦЗПУО» по обязательству, не являющемуся крайне необходимым для управляемого им предприятия, что не в полнее отвечает обязанностям ФГУП «НПП «Крона», предусмотренным Договором о передаче полномочий.

Также ответчик заявил, что управляющий директор ОАО «58 ЦЗПУО» ФИО3 никак не мог в указанный день вернуть транспортное средство Арендодателю в г. Владимире, поскольку в указанный день физически находился в г. Санкт-Петербурге.

Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

Спорный договор заключен 21.01.2022, следовательно, срок исковой давности встречным истцом не пропущен.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

Между сторонами фактически сложились правоотношения аренды, обусловленных нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или временное пользование. 

Договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой. 

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна (пункт 2). 

Указанная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, а при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Вместе с тем материалами дела подтверждается наличие воли сторон Договора на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида. 

Доводы ответчика невозможности подписания акта возврата транспортного средства, ненадлежащем оформлении актом оказанных услуг надлежащими доказательствами не подкреплены, ходатайств о фальсификации данных документов ответчиком не заявлено.

Таким образом, довод ответчика о том, что Договор является мнимой сделкой, несостоятелен. 

С учетом изложенного в удовлетворении встречного иска следует отказать. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или временное пользование. 

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Факт передачи истцом автомобиля в аренду установлен судом, подтвержден представленным в материалы дела двусторонним актом приема-передачи от 21.01.2022.

Доказательства отсутствия у ответчика просроченной задолженности перед истцом по оплате услуг ответчиком в материалы дела не представлены.

Расчет задолженности представлен истцом в материалы дела, проверен судом, является правильным, принят. 

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации за ненадлежащее исполнение договорных обязательств истец вправе взыскать с ответчика предусмотренную договором неустойку.

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным частично.

28.03.2022 Постановлением Правительства Российской Федерации №497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановление №497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Из пункта 2 указанного Постановления следует, что оно не применяется в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления. 

Согласно Обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) №2, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (вопрос 10), одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона №127-ФЗ). 

В силу пункта 3 Постановления №497 оно вступило в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. 

Постановление N 497 опубликовано 01.04.2022, в связи с чем, с этой даты и в течение 6 месяцев, то есть по 01.10.2022, невозможно начисление каких-либо финансовых санкций в отношении лиц, указанных в постановлении. 

Между тем, ответчик просит суд снизить размер пени в порядке ст. 333 ГК РФ. 

Данное ходатайство подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Представленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиям нарушения обязательств, является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. 

В ст. 333 ГК РФ установлено право суда установить баланс между применяемой к нарушению мерой ответственности и оценкой ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. 

Как разъяснено в п. 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8, при решении вопроса об уменьшении неустойки (статьи 333) необходимо иметь ввиду, что размер неустойки может быть уменьшен судом в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства. 

Кроме того, критериями несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий размер неустойки, значительное превышение суммы неустойки возможных убытков, взысканных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и др. 

Суд считает возможным снизить сумму неустойки до 200 000 рублей. Указанную сумму суд считает справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка, предусмотренная подписанным стонами без разногласий Договором, служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника. 

Из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 65 постановления от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует,, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Таким образом, право истца требовать присуждения неустойки до даты фактического исполнения обязательства обусловлено действующим законодательством.

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с открытого акционерного общества «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» в пользу федерального государственного унитарного предприятия «Государственное научно-производственное предприятие «Крона» задолженность в размере 808 460,66 руб., неустойку в размере 200 000 руб., неустойку в размере 808,46 руб. в день начиная с 19.04.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате и расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 463 руб.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «58 Центральный завод полигонного и учебного оборудования» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Дорохова Н.Н.