АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

 http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-71/2023

23 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ООО КБ «Мегаполис»: 

ФИО1 по доверенности от 01.11.2023 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью 

«Стройбат» ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024

по делу № А43-71/2023

по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕТТОРГ»

об оспаривании сделок 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» 

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» (далее – должник) конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными сделокпо перечислению обществом «Стройбат» в период с 22.01.2020 по 06.08.2020 в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕТТОРГ» 33 218 629 рублей 44 копеек,и применении последствий их недействительности. 

            Определением от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

            Заявитель настаивает, что оспоренные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента, что причинило вред должнику; какие-либо реальные правоотношения между сторонами отсутствовали. Конкурсный управляющий утверждает, что деятельность должника носила «технический» характер при визуально правильном внешнем оформлении проводимых операций и осуществлялась на кредитные средства общества с ограниченной ответственностью КБ «Мегаполис» (далее – банк). 

            Определением от 03.03.2025 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего обособленного спора до 07.04.2025. 

            Определением от 25.03.2025 изменены дата и место судебного разбирательства. 

            В заседаниях окружного суда представитель банка поддержал доводы, изложенныев кассационной жалобе.

            В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание 23.04.2025 проведено путем использования систем веб-конференции.  

            Ко дню судебного заседания 23.04.2025 от банка поступило ходатайствооб отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное невозможностью обеспечения явки представителя ввиду отказа в удовлетворении ходатайства об участиив судебном заседании посредством видеоконференц-связи. 

            В связи с тем, что представитель банка обеспечил свою явку в данное судебное заседание посредством веб-конференции, суд округа отказывает в удовлетворении ходатайства, так как причины, его обосновывающие, устранены.   

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу№ А43-71/2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя банка, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как следует из материалов обособленного спора, решением от 12.10.2023 общество «Стройбат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

            В ходе анализа расчетного счета должника конкурсный управляющий выявил,что в период с 22.01.2020 по 06.08.2020 он совершил перечисления в адрес общества «МЕТТОРГ» на общую сумму 33 218 629 рублей 44 копеек с указанием в назначении платежей на оплату металлоконструкций по договору поставки от 15.01.2020 МТ-17.

            Посчитав, что платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил их на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применениемглавы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительнойпо основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом,как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации),в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 постановления № 63). 

            Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

            Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке,не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

   Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы,но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 13.01.2023; оспоренные сделки совершены с 22.01.2020 по 06.08.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды двух инстанций не усмотрели у должника и ответчика признаков аффилированности (заинтересованности), как юридической, предусмотренной статьей 19 Закона о банкротстве, так и фактической, без наличия формально-юридических связей между лицами. Суды также не выявили наличия у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) либо того, что вследствие совершения спорных платежей он стал отвечать таким признакам, установив,что у должника не имелось неисполненных обязательств перед банком – единственным кредитором, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; общество «Стройбат» исполняло кредитные обязательства перед банком до даты отзывау последнего лицензии (26.03.2021), вело хозяйственную деятельность; данные бухгалтерской отчетности указанного общества свидетельствуют о наличии у него активов, стабильном финансовом состоянии в рассматриваемый период.

Вместе с тем конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).

Материалами обособленного спора подтверждено, что основанием для перечисления денежных средств явились конкретные правоотношения сторон, назначение платежей согласуется с видами их деятельности, в книге покупок должника отражено приобретение у ответчика товаров на сумму 33 218 629 рублей 44 копейки. 

При таких обстоятельствах суды сочли взаимоотношения сторон и обязательства,во исполнение которых должник перечислил обществу «МЕТТОРГ» денежные средства, реальными, и пришли к выводу о недоказанности совершения спорных перечисленийс целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, как и причинения такого вреда в результате их совершения, а равно уменьшения активов должника либо увеличения его обязательств. 

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что должник при перечислении денежных средств имел намерение причинить вред имущественным правам кредиторов. Совершение оспоренных платежей указывает лишь на намерение должника исполнить перед ответчиком обязательства по оплате полученных товаров. Транзитного характера движения денежных средств, полученных в качестве кредитовот банка, в том числе через сторон оспоренных сделок, их намеренного выводаиз имущественной массы должника либо банка, суды не усмотрели.

С учетом изложенного, в отсутствие таких условий, как причинение в результате оспоренных перечислений вреда имущественным интересам кредиторови заинтересованность сторон, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В этой связи суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания платежей недействительными сделками в соответствиис приведенной нормой. 

Не выявив у спорных сделок пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, суды заключили, что обстоятельства, приведенные конкурсным управляющимв обоснование заявления об оспаривании платежей, охватываются составом подозрительных сделок, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,в связи с чем такие сделки не могут быть признаны ничтожными на основании статей 10и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку являются оспоримыми. Кроме того, в отсутствие такого условия, как причинение вреда имущественным правам кредиторов, спорные платежи в принципе не могут быть признаны совершеннымисо злоупотреблением правом. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на иное разрешение Арбитражным судом Московского округа аналогичного спора в рамках дела № А40-1367/2023 не может быть принята во внимание, так как названный заявителем судебный акт основан на других фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении конкретной спорной ситуации с учетом представленных доказательств, и не имеющих преюдициального значения для настоящего спора. 

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию в доход федерального бюджета за счет конкурсной массы. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.07.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А43-71/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществомс ограниченной ответственностью «Стройбат» ФИО2 –без удовлетворения.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройбат» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

            Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист. 

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

           Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова