ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14177/2024

г. Челябинск

23 января 2025 года

Дело № А07-21746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Волковой И.В., Забутыриной Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2024 по делу № А07-21746/2018.

В судебное заседание явился представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» - ФИО1 (паспорт, доверенность).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 (резолютивная часть от 15.06.2020) открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее - ОАО «УХБК», должник)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный  управляющий ФИО2. 

24.02.2021 конкурсный управляющий ОАО «УХБК» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» (далее - ООО «Парк-сити Урал», ответчик) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договора купли-продажи №11/18 от 19.03.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО «Уральский капитал», временный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» ФИО3

Определением суда от 02.02.2022 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «УХБК», конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 20451, адрес для направления корреспонденции: 115191, 

<

...>) - член СРО ААУ «Евросиб».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2024 (резолютивная часть от 27.08.2024) заявление конкурсного управляющего ФИО4 удовлетворено; признан недействительной сделкой договор № 11/18 купли-продажи от 19.03.2018, заключенный между ОАО «УХБК» и ООО «Парк-Сити Урал»; применены последствия недействительности сделки, суд обязал  ООО «Парк-Сити Урал» возвратить ОАО «УХБК» роторную дробильную установку Geminis 1213СБ, состоящую из следующих элементов: - Питатель вибрационный ARJA AVA-1000, в т.ч. приводная станция 1 шт.; - Дробильная роторная установка ARJA Geminis 1213 в т.ч. электродвигатель 315 кВт 1 шт; - Шкаф управления дробилкой и питателем с устройством плавного пуска дробилки 1 шт.; - Единая металлическая структура поддержки питателя с бункером и дробилки с площадками обслуживания, полумобильная 1 шт.; - Било для дробилки ARJA Geminis металлокерамическое 24 шт.

Не согласившись с принятым определением суда от 11.09.2024, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

Согласно доводам жалобы, конкурсным управляющим ООО «Парк-Сити Урал» ФИО5 проведена инвентаризация имущества, по итогам которой составлена инвентаризационная опись №1 от 09.09.2020, согласно которой имущество, являющееся предметом оспариваемой сделки, а именно роторная дробильная установка Geminis 1213СБ, у ООО «Парк-Сити Урал» отсутствует. Указанные обстоятельства судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения выяснены не были. Судом первой инстанции не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки в отношении частично оплаченной ООО «Парк-Сити Урал» суммы за роторную дробильную установку Geminis 1213СБ в размере 1 500 000 рублей. Обстоятельства оплаты указанной суммы конкурсным управляющим ФИО4 не оспариваются и были установлены судом первой инстанции. Учитывая изложенное, апеллянт просил отменить определение от 11.09.2024 и принять новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.01.2025.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего должника отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№462 от 10.01.2025).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены в соответствии с правилами статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,    между обществом «УХБК» и ООО «Парк-Сити Урал» заключен договор №11/18 купли-продажи от 19.03.2018 (далее – договор купли-продажи, оспариваемая сделка), по условиям которого общество «УХБК» передало в  собственность ООО «Парк-Сити Урал» роторную дробильную установку Geminis 1213СБ, состоящую из следующих элементов: 1. Питатель вибрационный ARJA AVA-1000, в т.ч. приводная станция 1 шт.; 2. Дробильная роторная установка ARJA Geminis 1213 в т.ч. электродвигатель 315 кВт 1 шт; 3. Шкаф управления дробилкой и питателем с устройством плавного пуска дробилки 1 шт.; 4. Единая металлическая структура поддержки питателя с бункером и дробилки с площадками обслуживания, полумобильная 1 шт.; 5. Било для дробилки ARJA Geminis металлокерамическое 24 шт; (далее – имущество, оборудование). 

Стоимость переданного имущества составила 6 000 000 рублей. 

Факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи от 02.04.2018, актом о приеме-передаче объекта основных средств № 00000000007 от 02.04.2018.

Обязательства по оплате оборудования не исполнены ответчиком в полном объеме, оплаченная же часть составила 1500000 руб.

Оборудование получено должником на основании договора № 254 финансовой аренды (лизинга) от 25.04.2013 (далее - договор лизинга), заключенного между обществом «УХБК» и ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Авангард». Соглашением от 01.06.2016 договор лизинга расторгнут, оборудование выкуплено и передано по акту приема-передачи в собственность обществу «УХБК».

Таким образом, переданное по оспариваемому договору купли-продажи имущество находилось в собственности общества «УХБК».

Полагая, что вышеуказанное имущество продано по заниженной стоимости, в отсутствие равноценного встречного исполнения, в условиях аффилированности должника и ответчика, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании сделки со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий указал на положения статей 10 и    168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, составляющих диспозицию нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление. 

В рассматриваемом случае дело о банкротстве общества «УХБК» возбуждено на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2018, оспариваемая сделка заключена 19.03.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства аффилированности должника и ответчика являлись предметом оценки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Парк-Сити Урал» № А07-32293/2018.  В рамках данного дела установлено, что общество «Парк-сити Урал» и общество «УХБК» являются взаимосвязанными (аффилированными) лицами (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.07.2019 по делу №А07-32293/2018).

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Таким образом, вывод суда о том, что должнику было известно об отсутствии у общества «Парк-Сити Урал» денежных средств и имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения, является правомерным.

Материалами дела установлено, что с июля 2017 г. у общества «УХБК» появились признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем не мог знать аффилированный с должником ответчик на момент совершения оспариваемой сделки.

Конкурсным управляющим не установлен факт перечисления средств на счет должника в полном размере, однако при обраще6нии с заявлением он указал на факт оплаты в размере 1 500 000 руб. и неравноценность встречного предоставления.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо, если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

При рассмотрении настоящего заявления конкурсным управляющим ОАО «УХБК» заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного объекта на дату заключения оспариваемой сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2023 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ИП ФИО6

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта ИП ФИО6 исх. №24 от 03.10.2023, рыночная стоимость роторной дробильной установка ARJA Geminis 1213 по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 19.03.2018 составляет с учетом округления 6 363 000 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует необходимым требованиям, неясности и противоречия в заключении отсутствуют.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Поскольку рыночная стоимость имущества составляет 6 363 000 руб., тогда как цена по оспариваемой сделке составила 6 000 000 тыс. руб., при том, что, документального обоснования снижения цены в сравнении с рыночными условиями не приведено, следует признать, что имущество отчуждено при неравноценном встречном предоставлении, что достаточно для признания сделки недействительной.

Выводы судебной экспертизы ответчиком не опровергнуты. Ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы участвующими в деле лицами не заявлено. 

Учитывая, что должник является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что совершение сделки являлось экономически целесообразным для должника.

Необходимо отметить, что приведенные обстоятельства ответчиком в суде первой инстанции не оспаривались. Ответчик занял пассивную процессуальную позицию, не направленную на защиту своих экономических интересов.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в инвентаризационной описи ООО «Парк-Сити Урал» №1 от 09.09.2020 имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки,  не заявлялись в суде первой инстанции, являются новыми.

Между тем, приведение новых доводов, не являвшихся предметом судебной оценки суда первой инстанции, не является обоснованным с учетом пределов рассмотрения спора апелляционным судом (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Привлеченный в качестве третьего лица временный управляющий ООО «Парк-Сити Урал» каких-либо возражений на заявленные требования не представил.

При этом необходимо отметить, что факт передачи имущества подтверждается актом приема-передачи от 02.04.2018, актом о приеме-передаче  объекта основных средств № 00000000007 от 02.04.2018.

Доказательств утраты, выбытия имущества из собственности ответчика в материалах дела не имеется. Сведений о мероприятиях, проведенных в целях его поиска, не представлено. 

В случае если на стадии исполнения судебного акта будет установлено отсутствие спорного имущества в натуре, ответчик сможет обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта в порядке ст. 324 АПК РФ (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции верно.

Буквальное толкование положений статьи 61.6 Закона о банкротстве устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

Доказательств оплаты имущества в сумме 1 500 000 руб. в материалы дела не представлены (платежные поручения, выписка по счету). Сведения о поступлении денежных средств на расчетный счет должника отсутствуют. Имеющийся в материалах дела неподписанный акт сверки надлежащим доказательством оплаты не является. 

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы материалы дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.09.2024 по делу № А07-21746/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Парк-Сити Урал» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

    Председательствующий судья                                        С.В. Матвеева    

    Судьи:                                                                               И.В. Волкова

                                                                                                     Л.В. Забутырина