АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А70-13392/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года.  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Марьинских Г.В., судей Крюковой Л.А.,  

 ФИО1 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экспроф» на постановление от 15.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Фролова С.В.) по делу № А70-13392/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экспроф» (127106, город Москва, внутренняя территория города муниципальный округ Марфино, улица Гостиничная, дом 5, этаж 4 помещение I, комната 32 офис 413, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Окна страны» (423822, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств.  

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экспроф» – ФИО2 по доверенности от 01.03.2025; общества с ограниченной ответственностью «Окна страны» – ФИО3 по доверенности от 28.06.2025.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Экспроф» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Окна страны» (далее – компания, ответчик) о взыскании 773 055,47 руб. в возмещение убытков по договору поставки (эксклюзивные условия) от 22.07.2022 № 15/К/2022 (далее – договор).  

Решением от 26.11.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Безиков О.А.) исковые требования удовлетворены.  

Постановлением от 15.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске.  

Не согласившись с постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда  

первой инстанции.  

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами апелляционного суда об отсутствии в деле доказательств расторжения договора, не оспариваемого процессуальным оппонентом; причинения истцу убытков, вытекающих из положений пункта 7.4 договора; настаивает на допущенном покупателем нарушении условий договора в части исполнения признанной ответчиком в представленной в дело переписке обязанности по выкупу после его расторжения остатков логотипной пленки.  

Судом кассационной инстанции в приобщении отзыва к материалам дела отказано в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления обществу в соответствии с частью 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Представители сторон в судебном заседании изложили занимаемые ими правовые позиции.  

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого постановления.  

Из материалов дела следует и установлено судами, что между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям пункта 1.1 которого поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателю профиль ПВХ и/или комплектующие материалы для производства окон и дверей по заявке покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар.  

С момента первой поставки по договору поставщик обязуется: разместить данные о покупателе как об официальном дилере на сайте www.exprof.ru, а также в специализированных интернет-изданиях, при проведении презентаций, рекламных компаний и акций; предоставить доступ персоналу покупателя, к интернет-аккаунтам программы по расчету оконных конструкций и обучающих вебинаров по продажам; предоставить обучающую литературу, полиграфическую продукцию, технические папки переработчика, монтажника, печатные материалы в офисы продаж, технические и имиджевые плакаты, настенные баннеры, флаги, флажки, сувенирную продукцию; ежеквартально компенсировать (предоставлять рекламный бонус) 50% расходов на рекламу, понесенных покупателем, по правилами, размещенными на официальном сайте: https://exprof.pro/upload/reklamnye-bonusy/adv_bn_rules.pdf. (пункт 1.2 договора).  

В срок не позднее, чем за 3 дня до предполагаемой даты поставки покупатель направляет поставщику заявку в письменном виде любым видом связи, в которой указывает: наименование покупателя, товар, артикул, количество; желаемые сроки поставки; адрес грузополучателя (пункт 2.1 договора).  

Подтверждение принятия заявки покупателя к исполнению в силу пункта 2.2 договора производится в течение 2 рабочих дней с момента получения заявки поставщиком при наличии товара на складе путем направления счета, оплата которого является выражением согласия покупателя с ценами, ассортиментом, количеством  

и условиями поставки.  

Пунктом 7.4 договора предусмотрена обязанность покупателя в случае расторжения договора выкупить у поставщика остатки профиля под торговой маркой smart energi, smart premium, а также логотипную пленку этой торговой марки, закупленную поставщиком. Увеличение цены на остатки пленки и профиля не допускается.  

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2022. В случае если за 15 календарных дней до истечения срока действия договора ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть или изменить договор, он считается пролонгированным на каждый следующий год на тех же условиях (пункт 10.1 договора).  

Во исполнение условий договора обществом в период с июня по ноябрь 2022 года поставлен, а компанией принят товар.  

Посредством электронной связи 25.09.2023 на основании пункта 7.4 договора обществом компании направлена просьба о выкупе остатков логотипной пленки smart, выставлен счет от 25.09.2023 № 17659 на сумму 773 055,47 руб.  

Претензией от 27.04.2024 № 1/27 общество, ссылаясь на расторжение договора в декабре 2022 года (уведомление от 14.12.2022), потребовало от компании выкупить остатки логотипной пленки под торговой маркой smart energy, smart premium, после чего обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Суд первой инстанции при рассмотрении спора руководствовался статьями 15, 309, 310, 312, 314, 393, 404 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).  

Установив достижение сторонами соглашения о приобретении поставщиком для покупателя индивидуальной защитной логотипной пленки под торговой маркой smart утвержденного единоличным исполнительным органом покупателя дизайна (лист согласования от 05.08.2022) в рамках договора, заключенного на эксклюзивных условиях сотрудничества, закуп истцом таковой у своего контрагента в объеме, удовлетворяющем потребности компании исходя из фактического месячного объема поставки профиля, нанесение логотипной пленки с 12.10.2022 на реализуемый ответчику товар (и выставление к оплате ее стоимости в универсальных передаточных документов), расторжение договора в декабре 2022 года, возникновение в связи с этим обязанности ответчика выкупить неиспользованные остатки по пункту 7.4 договора, признанной покупателем в переписке посредством мессенджере WhatsApp, Арбитражный суд Тюменской области удовлетворил иск в заявленном размере.  

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 12, 401, 432, 455, 506, 516 ГК РФ, пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), с выводами суда первой инстанции не согласилась.  

Исследовав представленные сторонами доказательства и установив  

неподтверждение расторжения договора, резюмировав условия сформулированными по модели рамочного договора с необходимостью согласования предмета поставки в заявках покупателя, проанализировав сформированный истцом в одностороннем порядке акт сверки взаимных расчетов от 19.04.2024 № 1653 за период с 01.07.2022 по 18.04.2024, констатировав исходя из содержащихся в нем операций отсутствие неисполненных взаимных обязательств, не усмотрев наличие разумных объяснений приобретения поставщиком логотипной пленки в количестве, определенном из расчета ежемесячного объема закупки за 6 месяцев, без согласования гарантированного объема поставки или неотработанных заявок, апелляционный суд счел исковые требования удовлетворенными судом первой инстанции безосновательно, отменил решение и в иске отказал.  

Спор по существу разрешен апелляционным судом правильно. 

Поддерживая генеральный вывод коллегии об отсутствии у компании обязанности по возмещению продавцу убытков в размере стоимости логотипной пленки, суд округа исходит из существа сложившихся между сторонами отношений.  

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Согласно положениям статей 422, 431 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пунктах 43, 46 Постановления № 49, содержание условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).  

Осуществляя толкование условий договора в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат (определения Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2023 № 307-ЭС22-18849, от 02.06.2025 № 305-ЭС24-24318 и т.д.).  

Таким образом, при разрешении настоящего спора судам следовало установить экономическую цель, которую преследовали стороны при заключении договора и ожидания каждой из сторон от его исполнения.  

Как верно установлено апелляционным судом, целью заключения договора являлось приобретение покупателем профиля ПВХ и/или комплектующих материалов для производства окон и дверей, самостоятельной целью формирования договорной связи пленка, представляющая собой элемент упаковки и брендирования, не является.  

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункты 1, 3 статьи 455 ГК РФ).  

Если точное количество закупаемого товара устанавливается на основании заявок, направляемых покупателем после заключения договора, таковой исходя из общих положений гражданского законодательства, представляет собой рамочный договор (договором с открытыми условиями), которым согласно пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.  

Пункт 3 статьи 307 ГК РФ регламентирует общие правила организации отношений участников обязательственного правоотношения, предусматривая, что при установлении, исполнении и после прекращения такового стороны должны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения целей, предоставляя друг другу необходимую информацию.  

Правомерным интересом, преследуемым каждым участником соответствующего обязательства, является получение встречного эквивалентного представления, обеспечивающего достижение согласованной договорной программы и удовлетворяющее разумным ожиданием каждой из сторон.  

Формирование сторонами обязательственной связи по модели рамочного договора, с учетом приведенных положений, когда в статике отношений его исполнения взаимные права и обязанности не порождают, образует синаллагматические обязательства исключительно при потребности покупателя в товаре, транслируемой последним в заявительном порядке.  

Спорным в настоящем деле не является и не образует предмет требований факт взаиморасчетов сторон в части заказанного и поставленного товара.  

Апелляционным судом проанализирован сформированный истцом в одностороннем порядке акт сверки взаимных расчетов от 19.04.2024 № 1653 за период с 01.07.2022  

по 18.04.2024, сделан вывод об отсутствии неисполненных взаимных обязательств.  

Применительно к пункту 7.4 договора, на положениях которого основаны исковые требования, предусматривающему обязанность покупателя в случае расторжения договора выкупить у поставщика остатки профиля под торговой маркой smart energi, smart premium, а также логотипной пленки этой торговой марки, закупленной поставщиком, подлежащему толкованию в совокупности с иными условиями договора, в частности, пунктами 1.1, 2.1 договора о предмете, суд округа считает правильными выводы апелляционного суда, указавшего, что генеральной целью обязательства покупателя по выкупу подготовленного для него товара и, соответственно, пленки, являлась защита покупателя на случай неисполнения покупателем обязательства забрать и оплатить товар по сформированной им заявке, самостоятельное приобретение пленки покупателем целью обязательства не являлось.  

Иное толкование указанного пункта договора свидетельствует о праве поставщика в произвольном порядке определять наименование и количество товара для реализации его покупателю без учета потребностей последнего, в отсутствие волеизъявления, и требовать принятия и оплаты, что не соответствует цели договора, существу правоотношений и нормам действующего законодательства.  

Таким образом, в отсутствие взаимообусловленных обязательств в ситуации невостребованности заказчиком товара, то есть отсутствия заявок, принятие на себя продавцом рисков, связанных с приобретением товара, упаковки, логотипной пленки, как в настоящем случае, вне заявки для целей ее аккумулирования в ожидании потребности покупателя в товаре, подлежащем брендированию и упаковке, то есть не опосредованных поведением договорного контрагента, не позволяет отнести такие неосмотрительные расходы на покупателя, вменив ему в вину нарушение договорных обязательств.  

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.  

Иными словами, истец, допустивший деловой просчет при приобретении логотипной пленки в размере, превышающем объем заказов ответчика, принял на себя риски возможного наступления негативных экономических последствий.  

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о взыскании убытков разъяснены в Постановлениях № 7, 25.  

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 5 Постановления № 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).  

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 12 Постановления № 25).  

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.  

Заявленные обществом требования о возмещении убытков получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанций, верно исходившего из того, что принятие мер к исполнению рамочного договора в превышающем заявки объеме относится к рискам предпринимательской деятельности поставщика и не образует ни обязанность покупателя принять такой товар и/или пленку для него, ни нарушение обязательства с возложением ответственности в виде убытков.  

Проведенная апелляционным судом оценка доказательств соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308). Выводы апелляционного суда согласуются с материалами дела, описание и анализ доказательств являются достаточно подробными для итогового вывода об отказе в удовлетворении иска, а правовая аргументация соответствует применимым к спорным отношениям нормам права.  

В дополнение к суждениям апелляционного суда и применительно к доводам кассационной жалобы суд округа отмечает, что в отсутствие доказательств существования заявок, исполненных истцом, по которым встречные обязательства не реализованы ответчиком, содержание представленной обществом переписки посредством сервиса обмена мгновенными сообщениями WhatsApp, отвергнутой апелляционным судом как обезличенной, является юридически безразличным для существа спора.  

Более того, само по себе заверение физического лица о чем-либо не влечет юридических последствий, не порождает обязательств юридического лица в отсутствие  

существования обязанности встречного предоставления (статья 328 ГК РФ).  

Несогласие кассатора с выводами апелляционного суда об отсутствии в деле доказательств расторжения договора, во-первых, не противоречат содержанию кассационной жалобы с объяснениями общества о невозможности подтвердить документально расторжение договора в декабре 2022 года по причине утери почтовой квитанции и описи, во-вторых, приведенная апелляционным судом аргументация по существу спора не основана на том, что договор является действующим, такие суждения в обжалуемом постановлении отсутствуют.  

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, но сами такие выводы и установленные обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.  

Само по себе несогласие заявителя с выводами суда не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены апелляционного постановления, судом кассационной инстанции не установлено, кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.  

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

постановление от 15.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-13392/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Г.В. Марьинских  

Судьи Л.А. Крюкова  

 ФИО1