/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А70-17211/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 октября 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Мелихова Н.В.

судей                                            Ишутиной О.В.

                                                      Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геосинт» (420081, город Казань, улица Седова, 22, офис 45, ИНН 1660184973, ОГРН 1131690030097) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2018 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу № А70-17211/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Калинка-Строй» (625000, город Тюмень, улица Республики, 62, кабинет 305, ИНН 7204160573, ОГРН 1107232036196), принятые по заявлению Коммерческого банка «Стройлесбанк» (общество с ограниченной ответственностью) (625000, город Тюмень, улица Республики, 65, ИНН 8622002375, ОГРН 1028600003442) о включении в реестр требований кредиторов должника требования, обеспеченного  залогом  имущества  должника.

В заседании принял участие представитель Коммерческого банка «Стройлесбанк» (общество с ограниченной ответственностью) Фёдоров Г.В.  по  доверенности  от  10.07.2017.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.12.2017 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Калинка-Строй» (далее - ООО «Калинка-Строй», должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.01.2018 в отношении ООО «Калинка-Строй» введена процедура наблюдения, временным  управляющим  утверждён  Макаров  Сергей  Анатольевич.

Коммерческий банк «Стройлесбанк» (общество с ограниченной ответственностью) (далее - Банк, кредитор) 08.02.2018 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 15 318 095 рублей 09 копеек задолженности, 448 336 рублей 58 копеек процентов за пользование просроченным долгом, 908 632 рублей 95 копеек повышенных процентов за неуплату долга, 3 502 рублей 71 копейки пени, как обеспеченного залогом имущества должника.

Требование кредитора на основании статей 334, 809, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивировано ненадлежащим исполнением должником обязательства по возврату денежных средств в соответствии с условиями договора кредитной линии от 25.05.2016 № 70/16, обеспеченного залогом имущества должника (транспортные  средства).

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Калинка-Строй» включено требование Банка в размере 16 656 054 рублей 79 копеек, в том числе 15 318 095 рублей 09 копеек задолженности, 442 336 рублей 64 копеек процентов за пользование просроченным долгом, 895 623 рублей 06 копеек повышенных процентов за неуплату долга, как обеспеченного залогом  имущества  должника (транспортные  средства).

В  удовлетворении  остальной  части  заявления  Банка  отказано.

Суд первой инстанции установил, что должник не исполнил обязательство по возврату полученных от кредитора денежных средств, часть  заложенного  имущества  имеется  в  наличии.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2016 в удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Геосинт» (далее - ООО «Геосинт», кредитор) отказал, определение суда первой инстанции от 12.03.2018 оставлено  без  изменения.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы, приведённые кредитором, возражающим против установления требования Банка, об аффилированности сторон кредитного договора, необходимости его квалификации в качестве докапитализации на корпоративных основаниях, недобросовестном принятии залога и злоупотреблении правом.

В кассационной жалобе ООО «Геосинт» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить  обособленный  спор  на  новое  рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с оценкой судами аффилированности сторон кредитного договора согласно статье 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), полагая, что наличие внутригрупповых связей и общности хозяйственных интересов имеют существенной  значение  для  правильного  разрешения  спора.

По мнению ООО «Геосинт», предоставленное в залог Банку имущество идентично с иным имуществом, предоставленным в  обеспечение  обязательств  другого  кредитора.

Кроме того, ООО «Геосинт» указывает на предоставление кредита в условиях неплатёжеспособности должника, вследствие чего он подлежит квалификации в качестве докапитализации на корпоративных основаниях.

В качестве нарушения норм процессуального права ООО «Геосинт» ссылается на отказ суда апелляционной инстанции в истребовании доказательств для установления характера связей группы лиц, в которую входят  участники  обособленного  спора.

Банк в отзыве отклонил кассационную жалобу ООО «Геосинт», подтвердив обоснованность требования в связи с неисполнением должником обязательства  по  кредитному  договору.

В судебном заседании представитель Банка поддержал возражения против  отмены  судебных  актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На стадии проведения в отношении ООО «Калинка-Строй» процедуры наблюдения, введённой определением суда от 17.01.2018, было рассмотрено заявление Банка о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 16 656 054 рублей 79 копеек, вытекающего из ненадлежащего исполнения обязательство по договору кредитной линии от 25.05.2016 № 70/16, обеспеченного залогом имущества заёмщика (транспортные средства) по договорам залога от 25.05.2016 № 1, 2, от  10.03.2017  № 12,  от  29.03.2017  № 25, 26.

По условиям договора кредитной линии от 25.05.2016 № 70/16 Банк предоставил заёмщику несколько траншей на общую сумму 23 720 000 рублей на срок до 02.11.2017 с начислением 15,5 процентов годовых с целевым назначением по обустройству Соровского месторождения по  заключённым  в  2015 году  договорам  подряда.

Исходя из особенностей рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве), предусмотренных статьёй 32 Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ, проверка обоснованности требований кредиторов на стадии наблюдения осуществляется по правилам статьи 71 Закона о банкротстве, согласно которой суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов, рассматривая предъявленные возражения относительно требований кредиторов, в  том  числе  кредиторами,  предъявившими  требования  к  должнику.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд по существу проверяет доказательства возникновения задолженности на основании положений норм материального права, регулирующих спорные правоотношения. Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из  неисполнения  обязательств  должника.

В ходе исследования доказательств по обособленному спору суд первой инстанции на основании положений статей 809, 819 ГК РФ установил, что из предоставленных Банком нескольких траншей в рамках исполнявшегося договора кредитной линии для пополнения оборотных средств заёмщика им не было исполнено обязательство по возврату 15 318 095 рублей 09 копеек.

Из показателей баланса и отчёта о финансовых результатах деятельности ООО «Калинка-Строй» за отчетный год, предшествующий дате кредитного договора, следует, что на 01.01.16 активы составляли: 94,6 млн. рублей основных средств, 5,01 млн. рублей финансовых вложений, 17,894 млн. рублей запасов, 330,9 млн. рублей дебиторской задолженности, 4,185 млн. рублей денежных средств; пассивы составляли 289 968 рублей  кредиторской  задолженности.

За 2015 год ООО «Калинка-Строй» получило 1,051 млрд. рублей выручки, 259,976 млн. рублей валовой прибыли, в том числе 188 млн. рублей прибыли  от  продаж,  чистая  прибыль  составила  127,811 млн. рублей.

Ранее заёмщиком надлежаще исполнялись обязательства по заключённым с Банком кредитным договорам на значительные суммы.

Исполнение настоящего кредитного договора было обеспечено залогом имущества и поручительством в соответствии с обычной банковской практикой. Какие-либо подозрения относительно заключения настоящего кредитного договора на необычных условиях, прикрывающих корпоративные  отношения  отсутствуют.

Следовательно, оснований для утверждения о неплатёжеспособности заёмщика в тот период времени и заключении кредитного договора в кризисных условиях, при предоставлении кредита на условиях, недоступных  иным  участникам  гражданских  отношений  не  имеется.

Участие в уставном капитале ООО «Калинка-Строй» с долей в 51 процент общества с ограниченной ответственностью «Калинка Групп», в котором  30 процентов принадлежит Сайковой Ольге Николаевне, являющейся супругой Сайкова Игоря Николаевича, как одного из учредителей Банка и его бывшего руководителя, не может являться препятствием в заключении и исполнении кредитных отношений на обычно предоставляемых условиях основаниях, а также указывать на злоупотребление правом сторонами кредитного договора, совершённого  ими  при  осуществлении  хозяйственной  деятельности.

С учётом разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», судом первой инстанции установлены необходимые условия для включения в реестр требований кредиторов должника требования, обеспеченного залогом имущества должника, которые связаны с проверкой возникновения права залогодержателя  и  наличия  у  должника  заложенного  имущества  в натуре.

По результатам полной и объективной оценки доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование Банка в размере 16 656 054 рублей 79 копеек, как обеспеченного залогом  имущества  должника (транспортные  средства).

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил возражения кредитора ООО «Геосинт» относительно аффилированности сторон кредитного договора и злоупотреблении правом.

Приведённые ООО «Геосинт» в кассационной жалобе доводы по существу заключаются в необоснованных сомнениях этого кредитора относительно корпоративных связей, а также фактического принятия предмета залога, поэтому подлежат отклонению, как основанные на его несогласии с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергающие правильное применение судами гражданско-правовых норм о возникновении кредитных обязательств, их обеспечении, а также норм  Закона  о  банкротстве  об  установлении  требований  к  должнику.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2018 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2018 по делу № А70-17211/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геосинт» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй  291.1  АПК  РФ.

Председательствующий                                                            Н.В. Мелихов

Судьи                                                                                        О.В. Ишутина

                                                                                                   Н.В. Лаптев