ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-29264/2016

31 мая 2017 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Ананьиной Е.А., Котельникова Д.В.

при участии в заседании: 

от истцов – ЗАО Фирма «Центр Внедрения «ПРОТЕК» - ФИО1, доверенность от 30.12.16; ФИО2, доверенность от 19.12.16; ФИО3, доверенность от 30.12.16;

от ООО «Аптека-Холдинг-1»; ООО «Аптека-Холдинг Рус»; АО «Аптека-Холдинг» - не явились, надлежаще извещены;

от ответчика – АО «Торговая сеть «Аптечка» - ФИО4,

рассмотрев 25 мая 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу АО «Торговая сеть «Аптечка»

на постановление от 14 марта 2017 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Валиевым В.Р., Левченко Н.И., Расторгуевым Е.Б.

по иску ЗАО Фирма «Центр Внедрения «ПРОТЕК»

к АО «Торговая сеть «Аптечка»

третьи лица: 1) ООО «Атпека-Холдинг-1»,

2) ООО «Аптека-Холдинг Рус»,

3) АО «Аптека-Холдинг»,

о взыскании задолженности по договору поставки

УСТАНОВИЛ:

ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Торговая сеть "Аптечка" (далее - ответчик) о взыскании 142 760 877,21 рублей суммы основного долга по договору поставки от 01.09.2015 N 06758/15 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 523 017,28 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истцом было заявлено ходатайство о замене истца по требованию о взыскании основного долга на ООО "Аптека-Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" и АО "Аптека- Холдинг" в связи с уступкой прав требования по договорам на сумму 139 784 763,32 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2016 года ходатайство о замене истца на ООО "Аптека-Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" и АО "Аптека-Холдинг" в связи с уступкой прав требования по договорам на сумму 139 784 763,32 руб. оставлено без удовлетворения, требования о взыскании с АО "Торговая сеть "Аптечка" 2 976 113,89 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 523 017,28 руб. оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2016 года ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" обратилось с апелляционной жалобой.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2016 года произведен переход к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции истцом 20 февраля 2016 года окончательно сформулированы исковые требования следующим образом: взыскать с ответчика 142 692 467,25 руб. основного долга, 5 041 118,85 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.01.2016 г. по 10.02.2016 г. (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Феде).

Также истец поддержал уточненное ходатайство о процессуальном правопреемстве в части взыскания основного долга в полном объеме 142 760 877,21 руб., поскольку права требования указанной задолженности перешли к третьим лицам в полном объеме, в подтверждение чего истцом представлены развернутые расчеты в форме реестров уступленной задолженности со ссылкой на договора уступки права требования и конкретные накладные в отношении каждого кредитора (46 038 572,32 руб. в отношении АО "Аптека-Холдинг", т. 90 л.д. 11 - 61; 31 352 738,15 руб. в отношении ООО "Аптека-Холдинг-1", т. 90 л.д. 62 - 92; 65 076 009,55 руб. в отношении ООО "Аптека-Холдинг Рус", т. 90 л.д. 93 - 149).

В заседании суда апелляционной инстанции 20 февраля 2017 года третьими лицами АО "Аптека-Холдинг", ООО "Аптека-Холдинг-1", ООО "Аптека-Холдинг Рус" представлено самостоятельное заявление о процессуальном правопреемстве от 10 февраля 2016 г., совпадающее по суммам уступленных прав требования по каждому кредитору с расчетами истца.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 сентября 2016 года отменено, заменен истец - ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" в части взыскания основного долга в размере 46 038 572 руб. 32 коп. правопреемником АО "Аптека-Холдинг". Заменено ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" в части взыскания основного долга в размере 31 646 295 руб. 34 коп. правопреемником ООО "Аптека-Холдинг 1". Заменено ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" в части взыскания основного долга в размере 65 076 009 руб. 55 коп. правопреемником ООО "Аптека-Холдинг Рус". Взыскано с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу АО "Аптека-Холдинг" 45 972 617 руб. 45 коп. - основного долга. Взыскано с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу ООО "Аптека-Холдинг 1" 31 646 295 руб. 34 коп. - основного долга. Взыскано с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу ООО "Аптека-Холдинг Рус" 65 073 554 руб. 46 коп. - основного долга. Взыскано с АО "Торговая сеть "Аптечка" в пользу ЗАО Фирма "Центр Внедрения "ПРОТЕК" 5 041 118 руб. 85 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами, 203 000 руб. - в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, АО «Торговая сеть «Аптечка» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 года и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Ответчик – АО «Торговая сеть «Аптечка» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец - ЗАО Фирма «Центр Внедрения «ПРОТЕК» в лице своих представителей возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятый по делу судебный акт является законным и обоснованным.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенные истцы ООО «Аптека-Холдинг-1»; ООО «Аптека-Холдинг Рус»; АО «Аптека-Холдинг» не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, отношения сторон урегулированы договором поставки № 06758/15 от 01 сентября 2015 года.

Истцом в подтверждение исполнения обязанности передать товар покупателю представлены товарные накладные на общую сумму 142 760 877,21 руб. (ст. 458 ГК РФ).

Ответчик факт получения товара оспаривает, ссылается на то обстоятельство, что во всех представленных накладных отсутствует ссылка на доверенность лица на получение товара от имени ответчика.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, решение суда первой инстанции отменено, заявленные исковые требования удовлетворены.  

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по оплате поставленного товара подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судом дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции правильно применил нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно п. 5.6. договора, полномочия представителя покупателя подтверждаются выданной доверенностью или следуют из обстановки, в которой действует представитель покупателя при получении или возврате товара.

Согласно представленным накладным получение товара происходило в аптечных учреждениях.

Все представленные истцом товарные накладные (за исключением трех накладных, по которым истцом заявлено об уменьшении исковых требований: 257 604 001/3 от 06.11.2015 г., 257 694 964 от 16.11.2015 г; 25759 802017 от 06.11.2015 г.) содержат оттиск печатей ответчика и подписи лиц, получивших товар.

О фальсификации данных накладных путем проставления печати, не принадлежащей ответчику, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции, рассматривавшем настоящее дело по правилам суда первой инстанции, ответчик не заявил (ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, а также, учитывая положения п. п. 5.5, 5.6 договора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что наличие у лица, получавшего товар, печати ответчика, свидетельствует о наделении такого лица полномочиями на получение товара.

Также судом апелляционной инстанции правомерно отклонен довод ответчика о задвоении накладных № 257598316/3 от 06.11.2015 г. и № 257688248/2 от 07.11.2015 г., поскольку, как установлено судом, в расчете исковых требований указанные накладные заявлены единожды.

Также судом правомерно отклонена ссылка ответчика на дело № А40-4343/16, которое, по мнению общества, имеет преюдициальное значение для разрешения спора по настоящему делу, поскольку доказательств того, что спор по настоящему делу возник в отношении тех же самых накладных, ответчиком не приведено.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, выводы судов, сделанные при рассмотрении другого дела, не создают преюдиции по смыслу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку касаются иных хозяйственных операций.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств оплаты задолженности в полном размере, суд апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу, что требование истца о взыскании задолженности в размере 142 692 467,25 руб. подлежат удовлетворению. 

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, суды правомерно признали обоснованными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ходатайства о процессуальном правопреемстве удовлетворены судом апелляционной инстанции в полном объеме правомерно. Доводов о несогласии с заменой истца в порядке процессуального правопреемства кассационная жалоба не содержит.

Исходя из изложенного, судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судом имеющихся в деле доказательств по сути направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного актов, не допущено.

Иные доводы о нарушении судом апелляционной инстанции норм права, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2017 года по делу № А40-29264/2016,- оставить без изменения, а кассационную жалобу АО «Торговая сеть «Аптечка» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 Е.А. Ананьина

                                                                                                            Д.В. Котельников