АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2023 года

Дело №

А56-61213/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В.,  Филиппова А.Е.,

при участии от Комитета по строительству ФИО1 (доверенность от 22.08.2023), от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 28.11.2023), от ФИО4 ФИО5 (доверенность от 28.06.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по строительству на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу                        № А56-61213/2021,

у с т а н о в и л:

Комитет по строительству, адрес: 190000, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 76, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Комитет), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –                  АПК РФ), к ФИО2, ФИО4, ФИО6 о солидарном взыскании в субсидиарном порядке 5 166 931 руб. 22 коп. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ДСК № 5», ОГРН 

<

***> (далее – Общество). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 18.05.2023 и постановление от 31.08.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, связанные с перечислением Обществом денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО)                          «ПСК «Вектор», ООО «Балтстройинжиниринг», ООО «РЭС-Консалт»,                           ООО «Восток-С», ООО «КТК», с приобретением ФИО2 недвижимого имущества, с осуществлением ФИО4 и ФИО6, эффективных мер по контролю за деятельностью генерального директора ОБщества. 

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО2 и ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

ФИО6 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2006.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2014 по делу № А56-37881/2014 с Общества в пользу Комитета взыскано 2 338 950 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту от 30.12.2010 № 131/ОК-10. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу № А56-68888/2014 с Общества с в пользу Комитета взыскано 3 435 200 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ по государственному контракту от 04.10.2011 № 73/ОК-11. 

Для принудительного исполнения указанных судебных актов Комитету были выданы исполнительные листы от 17.03.2015 серии АС № 000273437 и от 14.10.2016 серии ФС № 014040376. 

Исполнительный лист от 17.03.2015 серии ФС № 000273437 по делу                 № А56-37881/2014 был предъявлен Комитетом для исполнения в кредитную организацию - открытое акционерное общество «Сбербанк России» (далее - Банк), в котором у Общества был открыт счет. 

В рамках исполнения названного исполнительного документа Комитету были перечислены денежные средства в размере 607 218 руб. 78 коп.

Письмом от 28.06.2019 Банк возвратил указанный исполнительный документ взыскателю со ссылкой на закрытие счетов Общества  в Банке. 

Как указал Комитет, письмом от 21.11.2016 исполнительный лист от 14.10.2016 серии ФС № 014040376 по делу № А56-68888/2014 был направлен им для принудительного исполнения в Тосненский районный отдел судебных приставов  Управления Федеральной службы судебных приставов России по Ленинградской области, и исполнение по нему не произведено.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридическим лиц (далее - ЕГРЮЛ) Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) 04.02.2019 было принято решение о предстоящем исключении Общества из названного реестра как недействующего юридического лица.

27.05.2019 Общество исключено из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем в указанный реестра внесена запись за государственным регистрационным номером 2194704206574.

Комитет, ссылаясь на исключение Общества из ЕГРЮЛ, а также указывая на наличие в поведении ответчиков признаков недобросовестных и неразумных действий (бездействия), повлекших невозможность получения от Общества денежных средств, присужденных ко взысканию судебными актами по делам                № А56-37881/2014 и А56-68888/2014 и не исполненных Обществом до его исключения из реестра как недействующего юридического лица, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании солидарно с               ФИО2, ФИО4 и ФИО6 5 166 931 руб. 22 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды посчитали, что Комитет не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суды обоснованно отметили, что наличие у Общества, исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности по штрафным санкциям перед Комитетом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате юридическим лицом соответствующих сумм, равно как и свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды мотивированно отклонили доводы Комитета о необеспечении ФИО2 сохранности имущества Общества и неосновательного совершения им расчетных сделок в пользу ООО «ПСК «Вектор», ООО «Балтстройинжиниринг», а также совершение Обществом расчетных операций в пользу ООО «РЭС-Консалт»,                                  ООО «Восток-С», ООО «КТК».

При этом суды учли пояснения ФИО2, которым указаны основания и представлены доказательства, обосновывающие обстоятельства расходования денежных средств Общества, на недобросовестный вывод которых ссылался Комитет, периоды осуществления соответствующих расходных операций, а также объяснения относительно обстоятельств изменения состава активов Общества и приобретения ответчиком имущества.

По результатам исследования и оценки совокупности имеющихся в деле доказательств, суды пришли к выводу, что  Комитет не подтвердил,  что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, как не доказал и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ФИО2 уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество Общества, а ФИО4 и ФИО6 не предприняли эффективных мер по контролю за его деятельностью.

При таком положении суды в отсутствие достаточных доказательств совершения ответчиками неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед Комитетом, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2023 по делу № А56-61213/2021, оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по строительству - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов