ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

21.08.2023

Дело № А40-247245/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2023

Полный текст постановления изготовлен  21.08.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Интертранссервис» - ФИО2 (доверенность от 09.11.2021);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.02.2021);

от закрытого акционерного общества «Завод автомобильного оборудования» - ФИО4 (доверенность от 29.11.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу                        №А40-247245/2022

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Интертранссервис» 

к ФИО3, закрытому акционерному обществу «Завод автомобильного оборудования» 

о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы в интересах общества с ограниченной ответственностью "Интертранссервис" (далее – ООО "ИТС") с исковым заявлением к ответчикам ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) и закрытому акционерному обществу "Завод автомобильного оборудования" (далее – ЗАО "ЗАО", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений №01.04.21 от 06.04.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от  ответчиков поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 являлся участником ООО "ИТС", владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества.

ФИО1 вышел из общества на основании заявления участника общества о выходе из общества от 16.12.2022, соответствующие изменения о переходе доли обществу внесены в ЕГРЮЛ 23.12.2022 (запись ГРН 2227714744915 от 23.12.2022), платежным поручением № 3269 от 26.12.2022 общество перечислило вышедшему участнику ФИО1 90 000 000 руб.

Истцом оспаривается договор аренды нежилых помещений № 01.04.21 от 06.04.2021, заключенный между ЗАО "ЗАО" и ООО "ИТС", который со стороны арендодателя подписан генеральным директором ФИО5, со стороны арендатора - ФИО3, по основаниям, предусмотренным статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, статьями 169, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 4, 8, 9 АПК РФ, установив, что согласно сведениям ЕГРЮЛ на момент вынесения решения ФИО1 не являлся участником ООО "ИТС", при этом истцом не обосновано, каким образом удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов, поскольку иск предъявлен в защиту интересов Общества, суды пришли к выводу о том, что после выхода из общества истец утратил право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

При этом суды отметили, что исковое заявление не направлено на оспаривание договора в целях увеличения действительной стоимости доли ФИО1, подлежащей выплате как выходящему участнику Общества, поскольку размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО1, в том числе утверждался решениями общих собраний участников Общества, истец голосовал "за" принятие решений.

В нотариально удостоверенном заявлении от 16.12.2022 ФИО1 просил часть действительной стоимости выдать имуществом в натуре, а именно: земельным участком с кадастровым номером 50:21:110205:352 и части нежилого помещения - склад с кадастровым номером 77:17:0100201:654; оставшуюся часть действительной стоимости, а именно сумму в размере 90 000 000,00 руб., выплатить денежными средствами в безналичном порядке.

Таким образом, спор о действительной стоимости доли между сторонами отсутствует, поскольку денежные средства и имущество передано истцу на основании его заявления.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что передача в аренду/субаренду недвижимого имущества основана на условиях договоров аренды нежилых помещений №02/2020 от 01.12.2020 и Договора №03/2021 от 01.11.2021, которые полностью соответствуют положениям статей 607 – 608               ГК РФ; оспариваемые сделки исполнены, являются реальными; учитывая также, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы               от 06.02.2023 по делу №А40-192754/2022 ЗАО "Интекс" (генеральный директор ФИО1) отказано в удовлетворении иска к ООО "ИТС", ЗАО "ЗАО" о признании недействительным (ничтожным) договора аренды нежилых помещений №01.04.21 от 06.04.2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 АПК РФ и по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

       Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу №А40-247245/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

А.Р. Белова