АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14917/2022

Дело № А12-22839/2021

г. Казань

25 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Уютный город», г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021

по делу № А12-22839/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уютный город» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Уютный город», г. Волгоград, об обязании передать документы, 

при участии в деле в качестве третьих лиц ФИО1, г. Волгоград, Советского районного отдела судебных приставов г. Волгограда Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области, г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уютный город» (далее – ООО «Уютный город») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Уютный город» (далее – ООО «УК Уютный город») об обязании передать следующую документацию:

бухгалтерскую отчётность, в соответствии с которой определялся состав имущества, обязательства общества их оценка за 2016 год                        (за исключением переданных в судебном заседании бухгалтерского и разделительного баланса);

первичные учётные документы по кредиторской и дебиторской задолженности за 2016 год;

договоры (контракты, соглашения), связанные с хозяйственной деятельностью общества за 2016 год (при наличии таковых);

исполнительные листы (при наличии таковых);

копии лицевых счетов и выписки их них в соответствии с актом от 01.12.2016 по следующим адресам: ул. Советская д. 3, кв. 13, 43-4 листа; ул. Советская д. 4, кв. 4, 5, 8, 11, 18, 24, 28, 41, 46, 81, 93, 97, ИЗ-26 листов; ул. Советская д. 6, кв. 16, 42, 55, 59, 65, 91-14 листов; ул. Советская д. 27, кв. 23, 25, 26-6 листов; ул. Соколова д. 8, кв. 5, 6-4 листа; ул. Хользунова д. 5 кв. 20, 26, 27, 33-8 листов; ул. Чуйкова 

<

...> листа; ул. Чуйкова д. 23 кв. 25, 30/43, 32, 44, 56-10 листов; ул. Чуйкова д. 9, кв. 9, 82, 86, 94, 108-8 листов; ул. Чуйкова д. 33, кв. 1, 6, 20-6 листов; ул. Юрьевская д. 4, кв. 9, 10, 25, 33, 35, 57-12 листов; ул. Чуйкова д. 43, кв. 6, 10, 21, 32, 50, 51, 52, 53-16 листов; ул. Чуйкова д. 13, кв. 25, 37, 39, 42, 52/55-10 листов; ул. Шауляйская д. 10, кв. 23, 49, 56-6 листов; ул. Днестровская д. 14, кв. 14, 18, 33, 36, 38, 40, 42, 63, 92, 99-20 листов.

Исковое заявление мотивировано наличием вступившего в законную силу судебного акта об обязании бывшего директора ООО «Уютный город» передать документы о хозяйственной деятельности ООО «Уютный город», выяснением в рамках исполнительного производства нахождения истребуемых документов у ООО «УК Уютный город».

Определением от 16.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО1.

Определением от 31.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Советский районный отдел судебных приставов г. Волгограда Управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием вступившего в законную силу судебного акта о передаче спорных документов ФИО1, отсутствием правовых оснований для возложения исполнения вступившего в законную силу судебного акта на ООО «УК Уютный город», окончанием исполнительного производства в связи с исполнением исполнительного документа.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 решение суда первой инстанции от 07.10.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО «Уютный город» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО «Уютный город» ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что в рамках исполнительного производства установлено нахождение спорной документации на хранении у ООО                «УК Уютный город», поскольку документация не изымалась ФИО1, окончание исполнительного производства не препятствует предъявлению требования об обязании ООО «УК Уютный город» передать документы.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «Уютный город», судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

ООО «Уютный город» было создано путём реорганизации в форме выделения из ООО «УК «Уютный город», о чём в Едином государственном реестре юридических лиц имеется запись регистрации № 1163443076840 от 21.09.2016.

С момента регистрации и до 08.12.2016 ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Уютный город».

С 09.12.2016 единоличным исполнительным органом ООО «Уютный город» является ФИО2

Полагая, что после смены единоличного исполнительного органа ФИО1 переданы не все документы, ООО «Уютный город» обратилось в Арбитражный Суд Волгоградской области с требованиями к ФИО1 об обязании совершить определённые действия.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.02.2020 по делу №А12-29326/2019 суд возложил на ФИО1 обязанность по передаче ООО «Уютный город» документации.

На основании решения суда был выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство № 67822/20/34041-ИП.

Согласно доводам ООО «Уютный город», в процессе исполнения судебного акта выяснилось, что необходимая документация находится у ООО «УК «Уютный город».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Уютный город» в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона об ООО предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить перечисленные в данном пункте документы обществе; хранение документов обществом осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества.

Решением суда, вынесенным в рамках дела № А12-29326/2019, установлена обязанность ФИО1 по передаче спорной документации ООО «Уютный город».

Доводам ООО «Уютный город» об отсутствии истребуемых документов у ФИО1 дана надлежащая оценка судами.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов. Следовательно, руководитель обязан не только обеспечить ведение и сохранность первичных учетных документов общества, но и при необходимости их восстановление. 

При этом, отсутствие или утрата документации, которая должна находиться у лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, не может являться основанием для прекращения обязанности передать документацию. В данном случае документация подлежит восстановлению за счёт обязанного лица. Следовательно, директор общества, в случае утраты или повреждения документов в период своей деятельности, обязан предпринять меры по их восстановлению и предоставить участнику общества, самому обществу в лице нового директора.

Принимая во внимание, что вступившим в законную силу судебным актом обязанность по передаче спорных документов возложена на ФИО1, судебные инстанции обоснованно указали, что требования ООО «Уютный город» в рамках настоящего дела фактически направлены на возложение обязанности по судебного акта по делу № А12-29326/2019 на ООО «УК Уютный город», что действующим законодательством не предусмотрено.

При этом, судебными инстанциями так же обоснованно учтены материалы представленного в рамках настоящего дела исполнительного производства № 67822/20/34041-ИП, в рамках которого вынесено постановление об окончании исполнительного производства от 31.08.2020.

В соответствии с указанным постановлением исполнительное производство окончено судебным приставом-исполнителем в связи с выполнением требований исполнительного документа в полном объёме.

Так же в материалах исполнительного производства имеется заявление директора ООО «Уютный город» ФИО2 от 27.08.2020, в котором указано, что требования о передаче документов просит считать исполненными в полном объёме.

При вышеизложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения предъявленных в рамках настоящего дела исковых требований.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства и материалов дела.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу № А12-22839/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уютный город», г. Волгоград, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.З. Желаева