Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74125/2022

29 декабря 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  29 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью "Фьорд-консалтинг"

Ответчик: индивидуальный предприниматель ФИО2

Третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3; общество с ограниченной ответственностью "Фьорд"

о признании договора недействительным 

при участии

от истца: ФИО4 по доверенности от 12.09.2022

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 10.01.2022

от третьих лиц: 1 – ФИО6 по доверенности от 15.08.2022, 2 – не явилось (извещено)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фьорд-консалтинг" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит признать недействительной сделкой Договор цессии №1, заключенный между обществом (истцом) и ответчиком, применить последствия недействительности сделки.

Определением от 25.07.2022 исковое заявление принято судом к производству.

29.08.2022 от истца поступили сведения об адресе ответчика (указан в копии договора от 09.12.2021).

От ответчика поступили возражения о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 27.09.2022 представитель истца передал суду ходатайство об истребовании у ФИО3 оспариваемого договора цессии №1.

Представитель ФИО3 передал суду отзыв на иск, возражал против заявленных требований.

Суд удовлетворил ходатайство об истребовании оспариваемого договора, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание.

24.11.2022 от ФИО3 поступил отзыв на иск.

28.11.2022 от ответчика поступил отзыв с приложением копии договора цессии №1 от 18.04.2022, справки ООО "Фьорд-консалтинг" от 18.04.2022 о некрупности сделки, копии отчета об оценке стоимости права требования к ООО «ВЛК».

В судебном заседании 29.11.2022 представитель ответчика передал суду копию договора цессии №1 от 18.04.2022.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, удовлетворил ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В судебном заседании 13.12.2022 представитель истца передал суду письменные пояснения, заявление об истребовании доказательств – у ответчика сведений об открытых банковских счетах и банковских выписок за период с 01.01.2021 по 31.05.2022, заявление об изменении оснований иска, просил признать недействительным Договор цессии №1 как крупной, а также сделкой с заинтересованностью.

Представитель ответчика передал суду дополнительные документы, в том числе платежное поручение №4 от 31.05.2022 на 2 500 000 рублей об оплате уступленного права, а также копию отчета определения рыночной стоимости права требования ООО "Фьорд-консалтинг" к ООО «ВЛК».

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы, не нашел оснований для удовлетворения заявления об истребовании доказательств, в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению измененные исковые требования.

В судебном заседании 22.12.2022 представитель истца передал суду письменные пояснения.

Представитель ответчика передал суду письменные пояснения по уточненному иску, дополнительные документы.

Представитель ФИО3 передал суду письменные объяснения.

Суд приобщил к материалам дела поступившие документы.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

С 02.02.2022 ИП ФИО3 являлся Управляющим ООО «Фьорд-Консалтинг», что подтверждается Договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему - индивидуальному предпринимателю от 02.02.2022.

Полномочия Управляющего ООО «Фьорд-Консалтинг» ИП ФИО3 прекращены, новым Управляющим Общества назначен ИП ФИО7.

Истец указывает, что после анализа банковской выписки ООО «Фьорд-Консалтинг» ИП ФИО7 обнаружено перечисление 31.05.2022 от ИП ФИО2 в адрес ООО «Фьорд-Консалтинг» денежных средств в размере 2 500 000 рублей с назначением платежа: «Оплата по договору цессии №1. НДС не облагается». Информация о вышеуказанном Договоре цессии со стороны ИП ФИО3 ни участнику ООО «Фьорд-Консалтинг» - ООО «Фьорд», ни Управляющему ИП ФИО7 не передавалась.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что единственным активом ООО «Фьорд-Консалтинг» являются права требования к ООО «ВЛК». Балансовая стоимость активов ООО «Фьорд-Консалтинг» (прав требования к ООО «ВЛК») на конец 2021 составляет 961 241 000 рублей.

Истец полагает, что со стороны ИП ФИО3 уступлен единственный актив ООО «Фьорд-Консалтинг» - права требования к ООО «ВЛК». Согласие на совершение сделки со стороны участника ООО «Фьорд-Консалтинг» не давалось, сделка является для общества крупной.

Кроме этого, общество указывает, что ФИО2 и ФИО3 входят в одну группу заинтересованных лиц, подконтрольных Банку Таврический и группе Онэксим (кредиторов ООО «ВЛК»).

Возражая против заявленных требований ответчик и третье лицо указали на отсутствие крупности сделки, предоставив соответствующие доказательства, а также указали на отсутствие заинтересованности и причинения ущерба обществу.

Согласно пункту 5статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение суд отказывает в иске.

Пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств того, что покупатель ИП ФИО2 знал и ли должен был знать об ограничениях и отсутствии у ФИО3 надлежащих полномочия для совершения данной сделки.

В соответствие со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Как указывает истец в своем иске ООО «Фьорд-Консалтинг» создано для целей управления и владения кредиторской задолженностью, уступленная задолженность была изначально внесена в общество в качестве вклада в уставный капитал. Управление уступленной задолженностью является обычной хозяйственной деятельностью для ООО «Фьорд-Консалтинг», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в которой в качестве основного ОКВЭД указан 64.99 «Предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки».

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 Устава общества «Фьорд-Консалтинг» (в редакции от 12.03.2018 года) общество, в том числе, осуществляет деятельность по финансовому посредничеству. Как следствие, приобретение и уступка прав требований является обычной хозяйственной деятельностью общества, его основным источником извлечения прибыли.

В соответствии с пунктом 4.1. Устава общества «Фьорд-Консалтинг» номинальная стоимость уставного капитала составляет 300 млн рублей, из которых 300 тысяч рублей внесены наличными ФИО8, а остальное внесено ООО «Фьорд» имущественным правами путем передачи обществу прав требования дебиторской задолженности как кредитору по неисполненным денежным обязательствам в соответствии с актом приема-передачи от 01.04.2016 года, оцененных в 299 млн рублей.

На конец 2017 года баланс составлял 300 млн рублей, на конец 2018 года – 1369 млн рублей, на конец 2019 года – 0 рублей, на конец 2020 года – 1 369 млн рублей, на конец 2021 года – 961 млн рублей.

В материалы дела представлен отчет об определении рыночной стоимости права (требования) ООО «Фьорд-Консалтинг» к ООО «ВЛК» от 18.04.2022. Согласно отчету рыночная стоимость уступленного права составляет 2 400 000 рублей.

Денежные средства в размере 2 500 000 рублей (цена уступки) были перечислены ответчиком, что подтверждается платежным поручением №4 от 31.05.2022. Сама цена уступленного права в размере 2 500 000 рублей не является для ООО «Фьорд-Консалтинг» крупной сделкой, что подтверждается соответствующей справкой, а также бухгалтерскими балансами общества. Уступленная задолженность к ООО «ВЛК» в размере 961 241 141,59 рублей является задолженностью, включенной в реестр требований кредиторов, что также повлияло на рыночную цену уступленного права. Отчет не признан недействительным, ходатайств о назначении экспертизы истцом также не заявлено, в связи с чем доводы о крупности сделки и причинении ущерба общества отклоняются судом.

Истец заявляет о наличии заинтересованности контрагента в совершении сделки ввиду того, что ИП ФИО3 и ИП ФИО2 входят в одну группу лиц, которые вместе с АО «Банк Таврический» и осуществляют контроль над процедурой банкротства ООО «ВЛК».

Согласно ст. 45 закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка с заинтересованностью не требует предварительного одобрения участниками общества, может быть оспорена участником общества, членом наблюдательного совета, по правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со ст. 45 закона об Обществах с ограниченной ответственностью, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Судом установлено, что приобретение ИП ФИО2 прав требования к должнику ООО «ВЛК» не является злоупотреблением правом. Доказательств аффилированности ответчика и кредиторов ООО «ВЛК» истцом не представлено, также как и не представлено надлежащих доказательств недобросовестных действий ответчика. Выкуп ответчиком задолженности ООО «ВЛК» в рамках дела о банкротстве является независимой финансово-хозяйственной деятельностью ФИО2, доказательств причинения ущерба конкурсным кредиторам не представлено. Все уступленные права требования оплачиваются ФИО2 в полном объеме и в надлежащие сроки. Кроме этого, у общества отсутствует правовой интерес в деле о банкротстве ООО «ВЛК».

Таким образом, поскольку истцом не доказано наличия у оспариваемой сделки признаков недействительности крупной сделки, сделки совершенной в ущерб обществу, а также сделки с заинтересованностью требование о признании Договора недействительным не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Жбанов В.Б.