АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-15876/2017

24 августа 2017 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 17 августа 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 августа 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок рассмотрел в судебном заседании дело №А60-15876/2017 по заявлению

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Инспекциюи Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Свердловской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

- ФИО2;

- ФИО3,

об обязании совершить действие,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Их представители в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявление об обязании ООО "МАГНИТ" исключить ФИО1 из состава участников общества и зарегистрировать изменения в сведения об участниках в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2017 исковое заявление было принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 30.05.2017 стороны явку не обеспечили, отзыва и дополнительных документов не представили.

От третьего лица – налогового органа поступил отзыв на исковые требования, в котором сообщило, что копия искового заявления в налоговый орган не поступала, что касается требования о регистрации изменений в сведения об участниках, содержащихся в ЕГРЮЛ, то регистрирующий орган пояснил, что в МИФНС № 24 по Свердловской области за период с момента создания ООО "МАГНИТ" (с 03.04.2006) до 30.03.2015 заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменениями в отношении участника ФИО1 не представлялось.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Согласно ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.

В судебное заседание представители сторон не явились.

ООО "МАГНИТ", отзывы не представили.

Ответчик и третьи лица – ФИО2, ФИО3, мотивированных возражений в материалы дела не представили. Исковые требования ответчиком не оспорены (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Неполучение корреспонденции по месту нахождения организации, определенному согласно сведениям о его государственной регистрации, в связи с отсутствием по данному адресу органа юридического лица или несовершение этим лицом действий по получению почтовой корреспонденции является риском юридического лица, все неблагоприятные последствия которого несет само юридическое лицо (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из искового заявления истцом заявлено требование об обязании ООО "МАГНИТ" внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, относительно исключения из числа участников общества ФИО1

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц ООО "МАГНИТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Участниками общества являются ФИО1, ФИО2 и ФИО3

ФИО1 – участник общества с долей 33% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп. (размер уставного капитала 15000 руб. 00 коп.) 16.09.2016 заявил о своём выходе из состава участников ООО "МАГНИТ".

Заявление нотариально заверено и зарегистрировано в реестре за № 3-4223 нотариусом города Орска Оренбургской области 16.09.2016.

Заявление о выходе из состава участников ООО "МАГНИТ" 20.09.2016 направлено в адрес общества посредством DNL отправления. Письмо не было получено в виду отсутствия общества по месту регистрации. Письмо с заявлением о выходе из состава участников повторно направлено обществу 24.11.2016 с описью вложения. Указанное письмо также не было получено обществом из-за отсутствия по месту регистрации.

Учитывая положения п. 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ, поведение сторон, суд пришел к выводу о выходе истца из общества в сентябре 2016 года.

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Пунктом 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Учитывая, что на момент рассмотрения искового заявления сведения о выходе ФИО4  из состава участников общества не внесены, ФИО4  считается выбывшим из участников общества в сентябре 2016 года, поэтому суд  считает требование об обязании общества с ограниченной ответственностью "МАГНИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом ФИО4 из числа участников общества подлежащими удовлетворению.

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 01.07.2009 года, пункт 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника общества на выход из общества, только если это предусмотрено уставом общества.

Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при учреждении общества или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Положения устава общества с ограниченной ответственностью "МАГНИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в редакции, утвержденной общим собранием участников 03.09.2014, предусмотрено  право участника общества на выход из состава его участников и право требовать приобретения доли (пункт 1 статьи 7 устава).

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 00 коп., понесенные истцом при подаче иска, относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество  с ограниченной ответственностью "МАГНИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице директора общества в течение 15-ти дней с даты вступления решения в законную силу внести изменения в список участников общества и зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения о составе участников общества, связанные с выходом ФИО1  из числа участников общества.

Взыскать в пользу ФИО1 с общества с ограниченной ответственностью "МАГНИТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЕ.Н. Федорова