ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25193/2024

Дело № А41-73712/23

12 февраля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 февраля 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сизан» ФИО2: ФИО2 лично,

от ФИО3: ФИО3 лично,

от общества с ограниченной ответственностью «Кэн-Пак Завод Упаковки»: ФИО4 по доверенности № 192 от 18.12.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сизан» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2024 года по делу №А41-73712/23, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сизан» ФИО2 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Кэн-Пак Завод Упаковки» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Сизан» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных в ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» на сумму 48 575 060 рублей 90 копеек и обязать ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» вернуть в конкурсную массу должника ООО «Сизан» 48 575 060 рублей 90 копеек (л.д. 3-6).

Заявление подано на основании статей 1, 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2024 года в удовлетворении заявления было отказано (л.д. 48-51).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО5 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 2-4).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2023 года на основании заявления ФИО3 было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Сизан».

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 декабря 2023 года ООО «Сизан» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе проведения мероприятий процедуры банкротства конкурсным управляющим ФИО2 была получена выписка по счету ООО «Сизан» № 40702810435000000448, открытому в ПАО «ВТБ», согласно которой в период с 18.01.21 по 28.07.22 должником в пользу ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» были перечислены денежные средства в сумме 32 463 515 рублей с назначениями платежей - «Оплата за банки алюминиевые глубокой вытяжки емкостью по договору №010/2019/Т/з от 25.04.2019».

Также управляющим получена выписка по счету должника, открытому в АО «Альфа Банк», согласно которой в период с 26.04.19 по 24.05.19 ООО «Сизан» перечислило ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» денежные средства в сумме 9 227 000 рублей, и выписка по счету должника, открытому в ПАО «Сбербанк», из которой следует, что в период с 09.08.19 по 09.07.2020 ООО «Сизан» перечислило ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» денежные средства в сумме 6 884 545 рублей 90 копеек.

Таким образом, в период с 26.04.19 по 28.07.22 должник перечислил денежные средства в общей сумме 48 575 060 рублей 90 копеек.

Полагая, что соответствующие платежи являются мнимыми сделками и совершены со злоупотреблением правом, поскольку встречного представления по ним должник не получил, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве. В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности для оспаривания сделок должника ограничен трехлетним сроком, исчисляемым от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В данном случае производство по делу о банкротстве ООО «Сизан» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2023 года, оспариваемые платежи совершены в период с 26 апреля 2019 года по 28 июля 2022 года, следовательно, платежи за период с 26 апреля 2019 года по октября 2020 года совершены           за пределами периода подозрительности, закрепленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Сизан» ФИО2 ссылается на положения статей 1, 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как указывалось выше, оспариваемые платежи были совершены в качестве расчетов по договору № 010/2019/Т/з от 25.04.19 за алюминиевые банки.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и заявленных требований конкурсный управляющий ФИО2 должен доказать, что, перечислив денежные средства контрагенту, ООО «Сизан» встречного представления не получило.

Так, из материалов дела следует, что 25.04.19 между ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» (Поставщик) и ООО «Сизан» (Покупатель) был заключен договор № 010/2019/Т/з, по условиям которого Поставщик обязался поставлять по заказам Покупателя банки алюминиевые глубокой вытяжки емкостью 0,449 л. под розлив напитков в комплекте с легковскрываемыми крышками. 

Стороны договорились, что в 2019-2020 годах будет поставлено не менее 5 000 000 единиц продукции. 

Дополнительными соглашениями стороны продлевали срок действия договора, объем и стоимость поставляемой продукции.

В соответствии с пунктами 2.1. и 2.2. договора от 25.04.19 поставка товаров осуществляется транспортом, организованным Покупателем, и за его счет. Покупатель обязан принять товары на складах предприятий ответчика, расположенных в г. Волоколамск Московской области и г. Новочеркасск Ростовской области. 

Также в соответствии с пунктом 4.7. договора поставка осуществлялась, на условиях DDP (ИНКОТЕРМС 2010) доставкой до склада Покупателя (Грузополучателя), расположенного в Московской области.

Согласно пункту 9.1. договора Покупатель обязан произвести в адрес Поставщика предварительную оплату в размере 100 % стоимости заказанного к производству Товара до его поставки.

Таким образом, оспариваемые платежи действительно производились в рамках заключенного сторонами договора.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, договор поставки от 25.04.19 по своим условиям не выходит за рамки обычного гражданского оборота, стороны сделки действовали в пределах предоставленных правомочий, он исполнялся в соответствии с фактическими обстоятельствами, данными бухгалтерской отчетности, продукция в действительности производилась ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки», отгружалась в ООО «Сизан».

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела первичными учетными документами: товарными и товарно-транспортными накладными, бухгалтерскими справками и отчетами.

О фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

В рамках исполнения обязательств по договору от 25.04.19 ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» передало ООО «Сизан» товар на общую сумму 55 920 847 рублей 76 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными, подписанными полномочными представителями сторон и скрепленными печатями организаций без замечаний к объему и качеству поставленного товара.

Из представленных документов следует, что  ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» имело экономическую, физическую, организационную возможность осуществлять спорную сделку. Так, основным видом деятельности ответчика является производство банок алюминиевых глубокой вытяжки для розлива напитков (ОКВЭД 25.92 Производство тары из легких металлов), оптовая торговля алюминиевой банкой и крышкой. Общество основано в 1993 году, является одним из крупнейших налогоплательщиков Московской области. Продукция (банки) производятся из российского алюминия на предприятиях в г. Волоколамске Московской области и в г. Новочеркасске Ростовской области и затем реализуется покупателям упаковки. Данное лицо имеет в собственности административные, производственные здания, склады, вспомогательные помещения, что подтверждается соответствующими выписками из ЕГРН и свидетельствует о наличии у него производственного комплекса.

В целях производственной деятельности ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» эксплуатирует производственные площадки, склады, транспортные участки, сети газопотребления, что подтверждается свидетельством о регистрации опасных производственных объектов № А02-55198 от 09.09.21.

Согласно представленной выписке из программы SAP от 10.10.24, ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» ведет производственный, складской, финансовый учет; поставка товара по договору от 25.04.19 осуществлялась им в период с 15.05.19 по 31.05.23 на условиях доставки до склада грузополучателя или на условиях самовывоза. 

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» представлены достаточные доказательства реальности договора и его действительного фактического исполнения. 

Доказательств аффилированности сторон оспариваемых сделок, что свидетельствовало бы о необходимости применения к ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» повышенного стандарта доказывания, в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Поскольку материалы дела свидетельствуют о получении ООО «Сизан» равноценного встречного представления в результате совершения оспариваемых платежей, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассматриваемые сделки не являются мнимыми, злоупотребление правом при их совершении не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы правоотношения ООО «Сизан» по договорам поставки с иными контрагентами сами по себе не могут свидетельствовать о недействительности оспариваемых платежей.

Как указывалось выше, ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки» и ООО «Сизан» заинтересованными лицами не являются, устраняя все разумные сомнения в действительности рассматриваемых платежей, контрагент должника представил в материалы дела исчерпывающие доказательства реальности правоотношений сторон, в рамках которых были совершены данные сделки.

Заявитель жалобы указывает, что ООО «Сизан» с июня 2019 года обладало признаками неплатежеспособности, что скрывалось контролирующими лицами. Однако, неправомерные действия последних не могут влечь неблагоприятные последствия для независимого по отношению к должнику ООО «Кэн-Пак Завод Упаковки», которое надлежащим образом исполнило свои обязательства перед ООО «Сизан».

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как документально не обоснованные. Данные доводы были проверены судом первой инстанции, сделанные им выводы управляющим не опровергнуты.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2024 года по делу № А41-73712/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи:

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева