Дело №А43-12697/2023

04 октября 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2024 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лестранс» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.05.2024 по делу № А43-12697/2023,

 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль»  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лестранс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу  (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>)

 

о взыскании 13 382 165 руб. 85 коп.,

 

при участии представителей: от истца – ФИО1 по доверенности от 02.05.2023 сроком на 2 года, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 11-180 от 30.05.2003; от ответчика – ФИО2 по доверенности от 27.06.2024 сроком на 1 год, диплому о высшем юридическом образовании рег. № 134-083/5-26 от 07.02.2022;

 

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Вертикаль»   (далее – истец, ООО «Вертикаль») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лестранс» (далее – ответчик, ООО «Лестранс») о взыскании суммы основного долга по оплате продукции, поставленной в рамках договора № НП-2/2021 от 19.02.2021, в размере 2 097 656, 80 руб.; суммы процентов за пользование денежными средствами за период 03.12.2022 по 20.02.2024 в общем размере 178 300,82 руб., начисление процентов продолжить с 21.02.2024 по ставке 0,1% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по оплате долга; неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 07.12.2022 по 20.02.2024 в общем размере 11 106 208,23 руб., начисление неустойки продолжить с 21.02.2024 по ставке 0,5% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.

Решением от 28.05.2024 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования: взыскал с ответчика в пользу истца 2 097 656 руб. 80 коп. долга, 178 300 руб. 82 коп. процентов за пользование кредитом за период с 03.12.2022 по 20.02.2024 и далее с 21.02.2024 по день фактической оплаты, исходя из ставки 0,1% за каждый день пользования; 2 221 040 руб. 39 коп. неустойки за период с 07.12.2022 по 20.02.2024 и далее с 21.02.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ставки 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа; а также 89 911 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Лестранс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Апеллянт указывает, что акт сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2023г. на 30.06.2023г. не содержит задолженности ответчика перед истцом по уплате процентов за пользование денежными средствами (коммерческий кредит), а также неустойки за нарушение сроков оплаты.

Отмечает, что пункт 4.6  Договора №НП-2/2021 от 19.02.2021  является соглашением сторон в рамках ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и исключает возможность погашения процентов, издержек кредитора до погашения долга по оплате поставленной продукции.

Ответчик считает неправомерным предъявление истцом требований одновременно о взыскании и неустойки и процентов за пользование денежными средствами. Отмечает, что законодательством не предусмотрена возможность применения двух мер ответственности за одно  и тоже нарушение обязательств.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.02.2021 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № НП-2/2021 (далее - договор), по условиям которого, поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора осуществлять поставку нефтепродуктов, а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставленную продукцию в порядке и сроки, предусмотренные условиями договора (пункт 1.1. договора).

В соответствии с п. 1.2. договора наименование, ассортимент, количество и цена продукции указываются в выставленных счетах, счетах-фактурах, накладных, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 3.2. договора днем исполнения поставщиком обязательств по поставке продукции, а также моментом перехода права собственности на продукцию к покупателю (датой поставки) считается дата отгрузки продукции покупателю (дата, указанная в накладной), после чего риск случайной гибели или порчи продукции переходит на покупателя.

В соответствии с пп. «а» п. 4.4. договора оплата с отсрочкой платежа по факту поставки осуществляется в течение 3 (трех) дней после поставки. Моментом оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 4.3. договора).

В соответствии с пп. «с» п. 4.4. договора, в случае неоплаты стоимости товара на четвертый день после поставки, товар считается проданным в кредит — к отношениям по оплате цены товара применяются в полном объеме положения абз. 2 ч. 4 ст. 488 ГК РФ. В этом случае на сумму неоплаченного товара со дня поставки товара начисляются проценты за пользование кредитом в размере 0,1% от неоплаченной стоимости товара за каждый календарный день до полной оплаты цены товара. 

В соответствии с пп. «б» п. 4.3. договора, в случае нарушения сроков оплаты стоимости товара, Покупатель обязан уплатить неустойку в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Во исполнение своих обязательств по договору истцом в адрес ответчика поставлена продукция, в обоснование чего истцом представлены следующие документы: УПД № 947 от 03.12.2022, транспортная накладная № 473 от 03.12.2022, УПД № 956 от 09.12.2022, транспортная накладная № 474 от 09.12.2022, УПД № 967 от 21.12.2022, транспортная накладная № 476 от 21.12.2022, УПД № 989 от 30.12.2022, транспортная накладная № 478 от 30.12.2022, УПД № 7 от 11.01.2023, транспортная накладная № 1 от 11.01.2023, УПД № 21 от 18.01.2023, транспортная накладная № 7 от 18.01.2023, УПД № 39 от 26.01.2023, транспортная накладная № 18 от 26.01.2023. 

Между тем, ответчиком полученный товар в согласованные договором сроки в полном объеме не оплачен.

Покупатель оплату продукции в полном объеме не произвел, в связи с чем истец направил последнему претензию от 23.03.2023 исх. № 8 с требованием оплатить задолженность по договору, что подтверждается почтовой квитанцией от 23.03.2023. Претензия была получена ответчиком 28.03.2023, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления.

Между тем, ответчиком требование претензии до настоящего времени не исполнено.

Уклонение ответчика от уплаты задолженности за поставленную продукцию явилось основанием для предъявления настоящего иска в суд.

В соответствии со статьями 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, договором и не вытекает из существа обязательства.

Возражений по поводу количества и качества принятого товара ответчиком заявлено не было (статья 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт получения товара на спорную сумму подтверждается предоставленными в материалы дела транспортными накладными и универсально-передаточными документами.

Таким образом, у ответчика возникло денежное обязательство по оплате полученного товара (статьи 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом.

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, после принятия иска к производству от ответчика поступили платежи в общем размере 9 508 000 руб.: 1 000 000 руб. перечислено по платежному поручению № 131 от 01.06.2023; 1 500 000 руб. перечислено по платежному поручению № 124 от 09.06.2023; 97 713,34 руб. перечислено по платежному поручению № 30 от 16.06.2023; 200 000 руб. перечислено по платежному поручению № 49 от 16.06.2023; 1 202 286,66 руб. перечислено по платежному поручению № 315 от 16.06.2023; 1 500 000 руб. перечислено по платежному поручению № 135 от 23.06.2023; 200 000 руб. перечислено по платежному поручению № 136 от 30.06.2023; 500 000 руб. перечислено по платежному поручению № 61 от 30.06.2023; 800 000 руб. перечислено по платежному поручению № 152 от 05.07.2023; 600 000 руб. перечислено по платежному поручению № 179 от 10.07.2023; 900 000 руб. перечислено по платежному поручению № 166 от 10.07.2023; 1 008 000 руб. перечислено по платежному поручению № 32 от 27.11.2023.

Обязательство по оплате товара в полном объеме не исполнено покупателем, согласно расчету истца имеется задолженность в сумме 2 097 656 руб. 80 коп.

Ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств уплаты долга в материалы дела не представил.

Ссылка ответчика на пункт 4.6. договора судом отклоняется, указанный пункт договора, не меняет установленную в статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации очередность погашения задолженности, а устанавливает порядок зачета поступающих платежей в отношении основного долга: денежные средства, получаемые от покупателя поставщиком, засчитываются в счет погашения имеющейся задолженности в следующем порядке: в первую очередь — на погашение задолженности по оплате ранее поставленных нефтепродуктов по договору; во вторую очередь — в счет оплаты текущей поставки. 

Акт сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2023 года, представленный ответчиком, не свидетельствует об изменении сторонами положений договора или об отказе истца от права на взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Акт сверки основанием для прекращения обязательств не является. При этом отказ от своего права на взыскание процентов по коммерческому кредиту, должен был быть выражен истцом явно и недвусмысленно, чего не было сделано. Таким образом, акт сверки не свидетельствует об отказе истца от принадлежащего ему права и не может являться основанием для его прекращения.

Факт нарушения ответчиком сроков оплаты полученного товара судом установлен.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании 2 097 656 руб. 80 коп. долга судом удовлетворено.

В связи с просрочкой оплаты товара истцом заявлено требование о взыскании, с учетом уточнения, 11 106 208 руб. 23 коп. неустойки за период с 07.12.2022 по 20.02.2024, и далее с 21.02.2024 по ставке 0,5% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства по уплате долга.

Согласно статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

В соответствии со статьями 309, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств законом или договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пеней).

В соответствии с пп. «б» п. 4.3. договора, в случае нарушения сроков оплаты стоимости товара, Покупатель обязан уплатить неустойку в размере 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Представленный истцом расчет неустойки судом проверен и признан арифметически верным.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу ее несоразмерности последствиям нарушенного обязательства.

В рамках рассматриваемого спора, учитывая ходатайство ответчика об уменьшении суммы неустойки, наличие в материалах дела доказательств относительно того, какие последствия имел факт просрочки оплаты, значительного размера неустойки (неустойка  рассчитана исходя из 0,5% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки), необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба и что рассчитанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям противоправного поведения ответчика, суд снизил размер начисленной неустойки до 2 221 040 руб. 39 коп. - исходя из расчета 0,1% за каждый день просрочки.

Суд установил, что такой размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав истца и соответствует принципам добросовестности и разумности, необходимость более значительного снижения размера неустойки ответчик не доказал.

С учетом изложенного с ответчика в пользу истца правомерно взыскано 2 221 040 руб. 39 коп. неустойки за период с 07.12.2022 по 20.02.2024 и далее с 21.02.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ставки 0,1 % от суммы долга за каждый день просрочки платежа.

Также истец просил взыскать 178 300 руб. 82 коп. процентов за пользование кредитом за период с 03.12.2022 по 20.02.2024 и далее с 21.02.2024 по день фактической оплаты, исходя из ставки 0,1% за каждый день пользования.

Согласно ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 12 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», к коммерческому  кредиту   относятся  гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из смысла статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре. В силу данного условия одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого он является.

Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются (работы выполняются, услуги оказываются) ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров (выполнения работ, оказания услуг).

В соответствии с пп. «а» п. 4.4. договора оплата с отсрочкой платежа по факту поставки осуществляется в течение 3 (трех) дней после поставки. Моментом оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (п. 4.3. договора).

В соответствии с пп. «с» п. 4.4. договора, в случае неоплаты стоимости товара на четвертый день после поставки, товар считается проданным в кредит — к отношениям по оплате цены товара применяются в полном объеме положения абз. 2 ч. 4 ст. 488 ГК РФ. В этом случае на сумму неоплаченного товара со дня поставки товара начисляются проценты за пользование кредитом в размере 0,1% от неоплаченной стоимости товара за каждый календарный день до полной оплаты цены товара. 

При разрешении споров о взыскании процентов необходимо определить, требует истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве коммерческого кредита, либо применения ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства.

Рассматриваемым договором начисление процентов предусмотрено именно за пользование коммерческим кредитом, а не за неисполнение обязательств по оплате за поставленный товар.

Из буквального толкования п. 4.4. договора усматривается, что проценты за коммерческий кредит служат в качестве платы за пользование кредитом.

В данном случае проценты за пользование кредитом являются платой, увеличивающей стоимость товара, а не мерой гражданско-правовой ответственности, в связи с чем, одновременное взыскание судом неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом не свидетельствует о применении двойной ответственности за одно и то же нарушение.

Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 03.12.2022 по 20.02.2024 судом проверен и признан верным.

Ответчик не представил доказательств уплаты указанных процентов или прекращения указанного обязательства иным, предусмотренным законом способом, при таких обстоятельствах, проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат взысканию в заявленной сумме.

Таким образом, требование о взыскании 178 300 руб. 82 коп. процентов за пользование кредитом за период с 03.12.2022 по 20.02.2024 и далее с 21.02.2024 по день фактической оплаты, исходя из ставки 0,1% за каждый день пользования заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об  удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного  суда Нижегородской области от 28.05.2024 по делу № А43-12697/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лестранс» - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Е.Н. Наумова

 

Судьи

Н.В. Устинова

 

А.Н. Ковбасюк