АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

 

«

Дело № А38-8860/2019

г. Йошкар-Ола

4» марта 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 4 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Казаковой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестНедвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Объединение автовокзалов и автостанций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора незаключенным и возврате неосновательного обогащения

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Перрон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – ФИО3 по доверенности;

от третьего лица – ФИО4 по доверенности; 

 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «ИнвестНедвижимость», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Объединение автовокзалов и автостанций», о признании договора купли-продажи недвижимости от 08.04.2015 незаключенным и возврате неосновательного обогащения в сумме 2 147 000 руб.

В исковом заявлении и дополнении к нему изложены доводы о том, что 08.04.2015 обществом «ИнвестНедвижимость» и обществом «Объединение автовокзалов и автостанций» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого общество «Объединение автовокзалов и автостанций» как продавец обязалось передать обществу «ИнвестНедвижимость» как покупателю недвижимое имущество: часть II привокзальной площади, назначение: городское благоустройство, площадь застройки 3 186,5 кв.м., лит. I, II, III, адрес объекта: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, и часть III привокзальной площади, назначение: городское благоустройство, площадь застройки 6 221,0 кв.м., лит. I, II, III, IV, адрес объекта: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола. Договор купли-продажи сторонами исполнен. Объекты переданы покупателю по акту приема-передачи. Оплата произведена обществом «ИнвестНедвижимость» в полном объеме в сумме 2 147 000 руб. Право собственности ООО «ИнвестНедвижимость» на части II и III привокзальной площади зарегистрировано в установленном законом порядке. По договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015 спорные объекты отчуждены обществом «ИнвестНедвижимость» обществу «Перрон».

Решениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.02.2018 по делу № А38-10357/2017 и делу № А38-10356/2017 право собственности общества «Перрон» на части II и III привокзальной площади признано отсутствующим. Судом сделан вывод о том, что части II и III привокзальной площади, представляющие собой замощение земельного участка, не обладают признаками недвижимого имущества.

По мнению истца, поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2015 был заключен в отношении несуществующих вещей, он не создаёт взаимных субъективных гражданских прав и обязанностей сторон и не имеет юридических последствий, поэтому его следует признать незаключенным. Кроме того, приняв от покупателя исполнение по незаключенному договору, ответчик неосновательно обогатился за счет истца, поэтому денежные средства в сумме 2 147 000,00 руб. подлежат возврату обществу «ИнвестНедвижимость».

Исковые требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 432, 549, 550, 554, 1102 ГК РФ (т. 1, л.д. 5-8, 128-129).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме (протокол и аудиозапись судебного заседания от 26.02.2020).

 

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Объединение автовокзалов и автостанций», в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании исковые требования не признал. Ответчиком указано, что по итогам аукциона о продаже недвижимого имущества от 13.03.2015 обществом «Объединение автовокзалов и автостанций» и обществом «ИнвестНедвижимость» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого выступали части II и III привокзальной площади. По утверждению ответчика, на момент проведения торгов объекты, переданные в собственность истца по договору от 08.04.2015, являлись недвижимым имуществом. В качестве таковых они введены в гражданский оборот муниципальным образованием «Город Йошкар-Ола» в 2010 году путем его передачи в государственную собственность Республики Марий Эл, которая в свою очередь, передала их в качестве вклада в уставной капитал ООО «Объединение автовокзалов и автостанций». Ответчиком отмечено, что при заключении договора от 08.04.2015 условие о его предмете не вызывало у сторон неопределенности. Следовательно, по мнению общества, принимая во внимание особый порядок заключения договора, его полное исполнение сторонами, вывод истца о незаключенности договора от 08.04.2015 является юридически ошибочным. Дополнительно ответчиком указано, что признание договора, заключенного на торгах, недействительным (незаключенным) без соблюдения процедуры признания самих торгов недействительными, законодательством не предусмотрено. Кроме того, ответчик заявил об истечении срока исковой давности. На основании изложенного, ответчик просил отказать в удовлетворении исковых требований (т. 2, л.д. 146-148, протокол и аудиозапись судебного заседания от 26.02.2020).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Перрон», привлечённое к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, в отзыве на исковое заявление поддержало позицию истца. По существу спора общество сообщило, что 01.06.2015 обществом «ИнвестНедвижимость» (продавцом) и обществом «Перрон» (покупателем) подписан договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять недвижимое имущество (части II и III привокзальной площади). Во исполнение договора купли-продажи от 01.06.2015 продавец передал покупателю спорные объекты. Общество «Перрон» как покупатель произвело оплату в сумме 2 157 735 руб. 01 коп. На основании договора купли-продажи от 01.06.2015 и акта приема-передачи от 01.06.2015 в ЕГРП 30.06.2015 было зарегистрировано право собственности ООО «Перрон» на часть II привокзальной площади, часть III привокзальной площади. После признания арбитражным судом отсутствующим права собственности общества «Перрон» на части II и III привокзальной площади в рамках дела № А38-10357/2017 и дела № А38-10356/2017 третьим лицом предъявлен иск о взыскании с общества «ИнвестНедвижимость» убытков, причиненных неисполнением обязательства по договору купли-продажи от 01.06.2015 в сумме 3 950 000 руб. Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.07.2019 по делу № А38-2641/2019 в удовлетворении искового требования отказано.

Обществом «ИнвестНедвижимость» признано неосновательное приобретение за счет третьего лица по незаключенному договору от 01.06.2015 денежных средств в сумме 2 157 735 руб. 01 коп. По этой причине третьим лицом и истцом заключено соглашение о прекращении обязательства новацией от 20.08.2019, по условиям которого обязательство истца по возврату третьему лицу неосновательного обогащения в размере 2 157 735 руб. 01 коп. подлежит замене заемным обязательством на сумму 2 157 735 руб. 01 коп. 20.08.2019 сторонами заключен договор беспроцентного займа со сроком возврата денежных средств в размере 2 157 735 руб. 01 коп.

В судебном заседании третье лицо поддержало позицию, изложенную в отзыве на иск (т. 1, л.д. 146-148, протокол и аудиозапись судебного заседания от 26.02.2020).

 

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить иск по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 08.04.2015 обществом «Объединение автовокзалов и автостанций» (продавцом) и обществом «ИнвестНедвижимость» (покупателем) подписан договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять недвижимое имущество: часть II привокзальной площади, назначение – городское благоустройство, площадь застройки – 3186,5 кв.м., лит. I, II, III, инв. № 88:401:002:000121470:3300:20002, расположенную по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, часть III привокзальной площади, назначение – городское благоустройство, площадь застройки – 6221 кв.м., инв. № 88:401:002:000121470:3400:20003, лит. I, II, III, IV, расположенную по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола (т. 1, л.д. 10-12).

Во исполнение договора купли-продажи от 08.04.2015 продавец передал покупателю часть II привокзальной площади, часть III привокзальной площади, что оформлено актом приема-передачи от 10.04.2015, подписанным обеими сторонами (т. 1, л.д. 13). Общество «ИнвестНедвижимость» как покупатель произвело оплату в сумме 2 147 000 руб. (т. 1, л.д. 16-19).

На основании договора купли-продажи от 08.04.2015 и акта приема-передачи от 10.04.2015 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 30.04.2015 было зарегистрировано право собственности общества «ИнвестНедвижимость» на часть II привокзальной площади, часть III привокзальной площади, запись о регистрации № 12-12/007-12/007/002/2015-5513/2, № 12-12/007-12/007/002/2015-5514/2 (т. 1, л.д. 20-21).

Впоследствии спорные объекты были отчуждены ответчиком обществу «Перрон» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2015 (т. 2, л.д. 10-12). Передача имущества оформлена актом от 01.06.2015 (т. 2, л.д. 13).

Однако предмет продажи был определен сторонами юридически ошибочно, поэтому договор купли-продажи от 08.04.2015 заключен неправомерно. 

Так, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.02.2018 по делу № А38-10356/2017 и по делу № А38-10357/2017 право собственности общества с ограниченной ответственностью «Перрон» на часть II привокзальной площади, назначение – городское благоустройство, площадь застройки – 3186,5 кв.м., лит. I, II, III, расположенную по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, а также на часть III привокзальной площади, назначение – городское благоустройство, площадь застройки – 6221 кв.м., лит. I, II, III, IV, расположенную по адресу: Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, признано отсутствующим (т. 1, л.д. 55-68).

При этом арбитражным судом указано, что покрытие (замощение) из бетона, асфальта, щебня и других твердых материалов, используемое для стоянки автомобилей, обеспечивает чистую, ровную и твердую поверхность, но не обладает самостоятельными полезными свойствами, а лишь улучшает полезные свойства земельного участка, на котором оно находится. В отличие от зданий, строений и сооружений твердое покрытие не имеет конструктивных элементов, которые могут быть разрушены при перемещении объекта. Материалы, из которых изготовлено покрытие (асфальт, щебень), при их переносе не теряют качества, необходимые для их дальнейшего использования. Учитывая технические характеристики привокзальной площади, арбитражный суд сделал вывод об отсутствии у спорного имущества признаков объекта недвижимости. Следовательно, площадки, покрытые асфальтом и обустроенные тротуарным покрытием из бетонной брусчатки, нельзя рассматривать в качестве самостоятельного объекта недвижимого имущества. По существу покрытие (замощение) какой-либо площади земельного участка несет вспомогательную функцию по отношению к назначению земельного участка и является лишь элементом благоустройства участка. Этот правовой вывод подтвержден также высшей судебной инстанцией. В силу пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» замощение земельного участка, не отвечающее признакам сооружения, является его частью и не может быть признано самостоятельной недвижимой вещью (пункт 1 статьи 133 ГК РФ).

Поскольку арбитражный суд признал отсутствующим зарегистрированное право собственности ответчика на привокзальную площадь, для размещения которой и был предоставлен в аренду земельный участок, то его использование при отсутствии объекта недвижимости арбитражный суд квалифицировал как использование земельного участка не по целевому назначению, что повлекло расторжение договора аренды земельного участка в судебном порядке.

Также в связи с прекращением договора аренды арбитражный суд обязал арендатора возвратить арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил на основании пункта 1 статьи 622 ГК РФ. Во исполнение решений Арбитражного суда Республики Марий Эл ООО «Перрон» возвратило муниципальному образованию «Город Йошкар-Ола» в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа «Город Йошкар-Ола» земельный участок общей площадью 3187 кв.м. с кадастровым номером 12:05:0303016:97, расположенный по адресу: 

<

...> а также земельный участок общей площадью 6221 кв.м. с кадастровым номером 12:05:0303016:96, расположенный по адресу: 

<

...> что подтверждается актами приема-передачи № 4552-рд от 25.06.2018, № 4553-рд от 25.06.2018.

Тем самым по прямому указанию вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Республики Марий Эл замощение земельного участка является его частью, не обладает признаками не только недвижимости, но и не признано самостоятельной индивидуально-определенной движимой вещью, на которую может устанавливаться право собственности. 

Следовательно, части II и III привокзальной площади, как замощения земельного участка не могли быть предметом договора. Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора.

Поскольку договор купли-продажи от 08.04.2015 был заключен в отношении несуществующих вещей, то он квалифицируется арбитражным судом как незаключенный. Такое соглашение не могло создать взаимные субъективные гражданские права и обязанности сторон и не имеет юридических последствий, кроме тех, которые связаны с исполнением незаключенного договора.

 

Возврат исполненного по незаключенному договору регулируется нормами ГК РФ об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Поскольку договор купли-продажи 08.04.2015 признан незаключенным, основания для удержания ответчиком перечисленных обществом «ИнвестНедвижимость» денежных средств в счет платы по договору отсутствуют. Внесенная по незаключенному договору сумма 2 147 000 руб. составляет неосновательное обогащение общества «Объединение автовокзалов и автостанций» и подлежит возврату истцу.

 

Ответчиком на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ в отзыве на иск и в судебном заседании до вынесения арбитражным судом решения по существу спора сделано заявление об истечении срока исковой давности.

По утверждению участника спора, срок исковой давности по требованию о признании договора незаключенным и возврате неосновательного обогащения подлежит исчислению со дня передачи истцом ответчику денежных средств по сделке, впоследствии признанной судом незаключенной. Поскольку обязанность по оплате исполнена обществом «ИнвестНедвижимость» 09.04.2015, срок для защиты права истца на момент предъявления иска в суд (23.10.2019) истек (т. 1, л.д. 124).

Заявление ответчика отклоняется арбитражным судом по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Тем самым кредитор по денежному обязательству вправе требовать судебной защиты нарушенного права только в пределах установленного законом срока. Общий срок исковой давности определен статьей 196 ГК РФ в три года.

По смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» течение исковой давности по требованию о возврате переданного по незаключенному договору начинается не ранее момента, когда истец узнал или, действуя разумно и с учетом складывающихся отношений сторон, должен был узнать о нарушении своего права.

Истец узнал о нарушении своего права лишь после принятия арбитражным судом решений от 13.02.2018 по делам № А38-10356/2017 и № А38-10357/2017, которыми части II и III привокзальной площади признаны замощениями земельного участка, не обладающими признаками недвижимого имущества. Решения вступили в законную силу 21.06.2018. До установления арбитражным судом указанного обстоятельства истец в отсутствие однозначных доказательств обратного разумно полагал, что договор от 08.04.2015 порождает юридические последствия. Об этом, в частности, свидетельствует и последующее отчуждение истцом спорных объектов в качестве недвижимого имущества обществу «Перрон» по возмездной сделке купли-продажи от 01.06.2015. Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании договора незаключенным и возврате неосновательного обогащения истцом не пропущен.

 

Арбитражным судом также рассмотрен довод ответчика о недопустимости признания незаключенным договора купли продажи от 08.04.2015 без признания недействительными торгов. Ответчиком указано, что по смыслу пунктов 1-2 статьи 449 ГК РФ спор по иску о признании договора незаключенным может быть рассмотрен судом только во взаимосвязи с ранее проведенными торгами при условии предварительного признания их недействительными.

Позиция ответчика противоречит нормам ГК РФ.

Так, пункт 1 статьи 449 ГК РФ предоставляет заинтересованному лицу возможность оспорить торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом.

Согласно пункту 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Таким образом, признание торгов недействительными выступает специальным основанием недействительности заключенного на торгах договора.

Между тем ответчик ошибочно отождествляет понятие «недействительный» договор с категорией «незаключенный» договор. Так, договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, поскольку он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем (пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными»).

Таким образом, признание проведенных торгов недействительными для вывода о незаключенности договора правового значения не имеет. Основанное на юридически ошибочном утверждении заявление ответчика об истечении срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

 

На основании изложенного, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательное обогащение в сумме 2 147 000 руб.

 

Нарушенное право истца подлежит судебной защите. Кредитор в денежном обязательстве вправе требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ) с вынесением решения арбитражного суда о принудительном взыскании с ответчика неосновательного обогащения.

Определением арбитражного суда от 03.02.2020 по заявлению общества «ИнвестНедвижимость» приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на денежные средства общества с ограниченной ответственностью «Объединение автовокзалов и автостанций», находящиеся на счете в банке (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет ответчика) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, в пределах цены иска в размере 2 147 000 руб.

Согласно пункту 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

 

При распределении судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины, арбитражный суд применяет специальные правила статьи 110 АПК РФ, согласно которым судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При предъявлении иска уплачена государственная пошлина в размере 39 735 руб. Кроме того, истцом уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 рублей по ходатайству о принятии обеспечительных мер.

Тем самым расходы истца в общей сумме 42 735 руб. подлежат возмещению за счёт ответчика, по вине которого возник спор.

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 4 марта 2020 года, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

1. Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.04.2015 незаключенным.

 

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Объединение автовокзалов и автостанций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестНедвижимость» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 2 147 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 735 руб.

 

3. Обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Республики Марий Эл 3 февраля 2020 года, сохраняют свое действие до фактического исполнения решения суда.

 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

 

Судья                                                                                                      В.Н. Казакова