АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-30578/2020 

Дата принятия решения –  12 октября 2021 года.

Дата объявления резолютивной части –  05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Абульхановой Г.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Град-Строй", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "АльфаЛифт", г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы задолженности в размере 811 604 руб., с участием представителей:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО2, по доверенности, диплом представлен, ФИО3, руководитель, по паспорту;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерное общество «Камгэсэнергострой» - не явился, извещен;

конкурсный управляющий  - не явился, извещен, 

УСТАНОВИЛ:

истец - общество с ограниченной ответственностью "Град-Строй", г.Набережные Челны обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "АльфаЛифт", г.Набережные Челны о взыскании суммы задолженности в размере 811 604 руб.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика просил в иске отказать по мотивам отзыве, а также просил приобщить к письменным расшифровку акта взаимозачета, счета фактуры, универсально-передаточные акты, платежные документы, книга покупок, оборотно-сальдовая ведомость с целью проверки наличия взаимных обязательств между сторонами сделки.

Судом ходатайство удовлетворено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные документы приобщены к письменным материалам дела.

Представитель третьего лица, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, конкурсного управляющего, третьего лица.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2020 (резолютивная часть объявлена 14.09.2020) по делу № А65-4783/2020 ООО "Град-Строй" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 423806, Тататрстан, Набережные Челны, ул. Р.М. Низаметдинова, 16, эт.1, пом.13) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 423825, Респ Татарстан, 

<

...>) – член Союза "СОАУ "Альянс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 603000, 

<

...>).

В соответствии с п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника.

Между ООО "Град-Строй" (далее по тексту - Истец) и ООО «АльфаЛифт» (далее по тексту - Ответчик) заключен Договор уступки права № №02 от 21.10.2019.  

В соответствии с п. 1.1. Договора Истец (Цедент) в счет погашения задолженности по договору подряда №48/19 от 26.06.2019 г. перед Ответчиком (Цессионарием) уступает Цессионарию право требование части задолженности в размере 811 604 руб. с должника – ПАО «Камгэсэнергострой».

В соответствии с п. 1.3. Договора стоимость передаваемого требования составляет 811 604 руб.

В соответствии с п.1.4. оплата за уступленное Цедентом требование к ПАО «Камгэсэнергострой» осуществляется путем зачета встречных требований между Цессионарием и Цедентом.

30.09.2020 истец в адрес ответчика направил досудебную претензию с требованием уплатить истцу 811 604 руб.

Ответным электронным письмом от 28.10.2020 ответчик представил акт взаимозачета №25 от 21.10.2019. 

По мнению истца, данный акт не порождает правовых последствий присущих для сделки зачета взаимных требований, так как в нем не отражены взаимные требования сторон друг к другу. 

Полагая, что на стороне ответчика имеется задолженность, истец обратился с рассматриваемым исковым требованием в арбитражный суд. 

Согласно ч.5 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Исследовав в совокупности и взаимосвязи материалы дела, оценив представленные  доказательства, суд  приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Как указано в статье 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании статьи 389.1 ГК РФ, взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

В силу статьи 390 ГК РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Также, 26.06.2019 между ООО «Град-Строй» и ООО «АльфаЛифт» заключен договор подряда №48/19, согласно п. 1.1 которого, ООО «АльфаЛифт» обязалось осуществить поставку лифта и выполнить собственными силами и техническими средствами монтаж и пуско-наладочные работы, диспетчеризацию и полное техническое освидетельствование и декларирование лифта на объекте: «ГАУЗ «Детская городская поликлиника №3» г.Набережные Челны, а ООО «Град-Строй» обязуется принять результат и оплатить в установленном порядке.

Общая стоимость договора составила: 2 423 465,71руб., с учетом НДС (п. 2.1. Договора).

Срок завершения всего комплекса работ установлен’ до 20.10.2019г. (п. 3.2 Договора).

Расчеты за поставку лифтового оборудования и выполненные работы производятся следующим образом: за поставку лифтового оборудования ООО «Град-Строй» оплачивает ООО  «АльфаЛифт» предоплату в размере 50% от стоимости лифта в течение 5 дней с момента подписания Договора. Оставшиеся 50% оплачиваются в течение 3 рабочих дней после получения письменного уведомления от ООО «АльфаЛифт» о готовности к отгрузке оборудования с завода изготовителя: оплата за выполненные работы производится ООО «Град-Строй» в течение 15 рабочих дней с момента подписания актов выполненных работ по форме КС-2 и справки КС-3.

Платежным поручением №32717 от 15.07.2019г. ООО «Град-Строй» произвел предоплату по счету №35 от 02.07.2019г. за лифт пассажирский ПБА-1010КТ в размере 530 000 руб.

Платежным поручением №37467 от 31.07.2019г. ООО «Град-Строй» произвел предоплату по счету №35 от 02.07.2019г. за лифт пассажирский ПБА-JOIOKT в размере 500 000 руб.

Во исполнение условий договора, ООО «АльфаЛифт» произвел работы на сумму 1  841 604 руб., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 18.10.2019. 

18.10.2019 ООО «Град-Строй» принял работу ООО «АльфаЛифт» на сумму 1 841 604 руб., что подтверждается актом о приемке выполненных работ №1.

18.10.2019 ООО «АльфаЛифт» выставил ООО «Град-Строй» счет-фактуру №74 на сумму 1 841 604 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что в связи с тем, что ООО «АльфаЛифт» выполнены работы на сумму 1 841 604 руб. и полученной предоплатой в размере 1 030 000 руб., задолженность ООО «Град-Строй» перед ООО «АльфаЛифт» составила 811 604,00 руб. 

Как указано ранее, между ООО "Град-Строй" и ООО «АльфаЛифт» заключен договор уступки права №02 от 21.10.2019.

Согласно п. 1.1. указанного договора, ООО «Град-Строй» в счет погашения задолженности по договору подряда №48-19 от 26.06.2019г. перед ООО «АльфаЛифт» уступает право требования части задолженности в размере 811 604,00 руб., в том числе НДС с Должника - ПАО «Камгэсэнергострой».

Задолженность ПАО «Камгэсэнергострой» перед ООО «Град-Строй» возникла из договора подряда №275 от 03.07.2017.

Стоимость передаваемого по договору уступки права требования №02 от 21.10.2019 составляет 811 604 руб., в том числе НДС (п. 1.3. договора уступки).

Согласно п.1.4 договора уступки оплата за уступаемое ООО «Град-Строй» право требование к НАО «Камгэсэнергострой» осуществляется путем зачета встречных однородных требований между ООО «Град-Строй» и ООО «АльфаЛифт».

Договор уступки права требования №02 от 21.10.2019 вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п.5.1 договора уступки). 

Во исполнение п. 2.1 договора уступки права требования от 21.10.2019, ООО «Град-Строй» передал ООО «АльфаЛифт» акты о приемки выполненных работ КС №62 от 05.09.2018 на сумму 231 488,86 руб., №63 от 05.09.2018 на сумму 363 339,70 руб., №65 от 05.09.2018 на сумму 251 146,48 руб.

21.10.2019 между ООО «АльфаЛифт» и ООО «Град-Строй» подписан акт взаимозачета №25 от 21.10.2019, согласно которого, взаимозачет между ООО «АльфаЛифт» и ООО «Град-Строй» произведен на сумму 811 604 руб.

Кроме того, 21.10.2019 между ООО «АльфаЛифт» и ООО «Град-Строй» подписан акт взаимных расчетов, согласно которого, задолженность ООО «Град-Строй» перед ООО «АльфаЛифт» отсутствует.

Как   установлено   статьей   309   ГК   РФ   обязательства   должны   исполняться

надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. •

В силу статей 407 и 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, ерик которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из и. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления  одной стороны. Для  прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Следовательно, волеизъявление на взаимозачет изъявили обе стороны – истец и ответчик, о чем свидетельствуют подписи обеих сторон на акте взаимозачета №25 от 21.10.2019.

В ходе судебного заседания истец поддержал ходатайство о проведении судебной технической экспертизы, на предмет определения соответствия времени рукописных записей подписей, нанесение оттисков печатей датам, указанным в договоре уступки прав требования от 21.10.2019 № 02. 

Для разрешения ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы судом направлены соответствующие запросы в экспертные учреждения для установления соответствия времени рукописных записей подписей, нанесение оттисков печатей датам, указанным в договоре уступки прав требования от 21.10.2019 № 02.

Рассмотрев ходатайство истца с учетом позиции ответчика, в связи с наличием вышеназванного спора, заявленных в требованиях истцом, суд считает необходимым в целях полного и всестороннего исследования обстоятельств по делу удовлетворить ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью выяснения возникших вопросов, требующих специальных познаний, для установления соответствия времени рукописных записей подписей, нанесение оттисков печатей датам, указанным в договоре уступки прав требования от 21.10.2019 № 02.

Согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. При этом, круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяется арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

Учитывая указанные нормы закона, поскольку у сторон возникли вопросы, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, и у суда отсутствуют иные способы для их разъяснения, арбитражный суд считает возможным ходатайство истца удовлетворить, назначить по делу судебную экспертизу. 

Определением от 19.04.2021 судом назначена судебная экспертиза. эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «ЭКСПЕРТ» - ФИО4.

Перед экспертом поставлены вопросы: соответствует ли время рукописных записей подписей, нанесение оттисков печатей датам, указанным в договоре уступки прав требования от 21.10.2019 № 02. Если нет, то в какой период времени выполнены реквизиты вышеуказанного договора?

В материалы дела представлены результаты судебно-технической экспертизы (т.2, л.д. 57-83). Согласно представленным выводам, время рукописных записей подписей, нанесение оттисков печатей датам, указанным в договоре уступки прав требования от 21.10.2019 № 02, нанесены не в соответствии с той датой, указанной в документе. Оттиски нанесены не ранее сентября 2020 года (т.2, л.д.66).

В судебное заседание от 26.08.2021 приглашен специалист (эксперт) ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., работающая в обществе с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «ЭКСПЕРТ» в должности эксперта. Ранее у уголовной ответственности не привлекалась. 

Личность специалиста (эксперта) установлена. Специалисту (эксперту)  разъяснены права и обязанности в соответствии со статьей 55.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Специалист (эксперт) предупрежден об административной ответственности   за   дачу   заведомо  ложного показания, за отказ или уклонение от дачи показания по  статье 25.8 КоАП РФ.

На вопрос суда, сторон эксперт поясинла, что экспертиза проводилась в соответсвии с методикой, рекомендованной Министерством Юстиции. Сравнение печатей не проводилось в связи с тем, что вопросы указанные в определении суда поставлены иначе, в связи с чем не предоставляется возмозжным провести данное сравнение.

Вместе с тем, принимая выводы, указанные в экспертном заключении, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

По общему правилу сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать сделка (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (пункт 1 статьи            160            Гражданского            кодекса            Российской            Федерации).

Для придания юридической силы любому документу, в частности договору, необходима подпись лица, которое составило данный документ. Подпись - это реквизит документа (в том числе договора), представляющий собой собственноручную роспись уполномоченного должностного лица. Этим реквизитом завершается составление договора; подпись подтверждает, что содержание договора соответствует  действительной  воле стороны.

Письменная форма таких сделок будет соблюдена, если на них будут проставлены подписи уполномоченных лиц. При этом, исходя из положений статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации скрепление договора печатью не является обязательным условием соблюдения формы сделки. 

Сами по себе отсутствие печати на письменном договоре не влияют на его действительность. При этом при доказанности факта подделки подписей наличие оттисков печатей на спорных документах не свидетельствует о действительности отношений сторон, установленных в таких документах. Аналогичные выводы относительно применения указанных норм законодательства отражены в Определении Верховного Суда РФ от        03.08.2018 по делу №А04-7054/2016.

Экземпляр договора содержит подписи сторон, свидетельствующие о том, что ООО «Град-строй» с текстом договора ознакомлен, знает о его содержании, и, поскольку указанный договор им подписан, следовательно, условия, изложенные в указанном договоре им согласованы в полном объеме, одобрены, возражений им не заявлено. Наличие или отсутствие на договоре оттиска печати ответчика не может служить основанием для признания договора не подписанным стороной, поскольку по смыслу статьи 160 ГК РФ простая письменная форма сделки не предполагает обязательное проставление печатей, в связи с чем, наличие (отсутствие) оттиска печати не может быть расценено как нарушение простой письменной формы сделки. В связи с тем, что обязательное проставление        печати        на        договоре        не        предусмотрено        действующим законодательством, печать не является тем реквизитом, который мог бы однозначно влиять на действительность документа. 

Таким образом, договор уступки права требования №02 от 21.10.2019 и акт взаимозачета №25 от 21.10.2019 считаются заключенными, по которым представляется возможным явно и недвусмысленно определить волю сторон. 

Наличие или отсутствие печати не является основанием к признанию договора незаключенным или ничтожным, так как печать лишь удостоверяет подпись лица, которая истцом не оспаривается. Форма договора в соответствии со ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдена. В соответствии с действующим законодательством отсутствие на договоре печати не является основанием для признания сделки незаключенной или ничтожной, т.е. наличие печати не является обязательным реквизитом при заключении договора. 

При этом сам по себе факт того, что договор уступки составлен позднее или ранее заявленной даты не отменяют волю сторон, направленную на исполнение вышеобозначенных соглашений. 

Истцом не представлено доказательств того, что воля обществ и их участников была направлена на совершение иной (подразумеваемой) сделки с возникновением присущих ей правовых последствий, а также доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей. в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Согласно данным разъяснениям в качестве сделок могут быть рассмотрены конкретные действия должника, в том числе по перечислению денежных средств направленные на прекращение обязательств.

Таким образом, данные действия общества могли бы быть оспорены в рамках дела о банкротстве истца по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", однако, доказательств такового оспаривания суду не представлено, при этом данные нормы предусматривают возможность оспаривания именно действия, являющиеся исполнением обязательств. 

По обозначенным причинам суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о фальсификации договора уступки права требования №02 от 21.10.2019 и акта взаимозачета №25 от 21.10.2019. 

При таких обстоятельствах, суду надлежит отказать в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца, как на проигравшую сторону. Истцом при подаче искового заявления госпошлина не оплачивалась.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 109, 110, 112, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Заявление оставить без удовлетворения.

 Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Град-Строй", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет 19 232, 80 руб. государственной пошлины. 

Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан по реквизитам, указанным в счете на оплату от 29.07.2021 № 2624 Обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки «ЭКСПЕРТ»  денежную сумму в размере 30 000 руб., перечисленную на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан обществом с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Право» за общество с ограниченной ответственностью "Град-Строй", г.Набережные Челны по платежному  поручению от 19.04.2021 №86 в сумме 45 000 руб. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Право» денежную сумму в размере 15000 руб., внесенную по платежному поручению от 19.04.2021 № 86 в сумме 45 000 рублей, с указанием назначение платежа за общество с ограниченной ответственностью "Град-Строй", г.Набережные Челны путем перечисления с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан на расчетный счет «Юридическая компания «Право, согласно реквизитам, указанным в платежном поручении. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяГ.Ф. Абульханова