ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34372/2024

Дело № А40-208513/23

г. Москва

29 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.,

судей Мезриной Е.А., Савенкова О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Центр содействия развития предпринимательства и привлечения инвестиций" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 г. по делу № А40-208513/23 по иску Автономной некоммерческой организации "Центр содействия развития предпринимательства и привлечения инвестиций" к Обществу с ограниченной ответственностью "Диприз", Обществу с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" о взыскании 4 900 000 руб. 

при участии в судебном заседании: от истца - не явился, извещен; от ответчиков: от Общества с ограниченной ответственностью "Диприз" ФИО1 (по доверенности от 12.04.2022 г.) от Общества с ограниченной ответственностью "Международный финансовый центр Капитал" - не явился, извещен 

 

У С Т А Н О В И Л:

АНО «ЦСРППИ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании солидарно с ООО «Диприз» и ООО «МФЦ Капитал» 4 900 000 руб. неосновательного обогащения в виде задатка по договору аренды нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное применение судом норм материального права.

Ответчик ООО «Диприз» против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Истец и ответчик ООО «МФЦ Капитал», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена без их участия по представленным в материалы дела документам.

Заслушав объяснения представителя ответчика ООО «Диприз», исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.07.2020 г. между Автономной некоммерческой организацией «Центр содействия развития предпринимательства и привлечения инвестиций» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Диприз» (арендодатель, собственник) заключен договор аренды нежилого помещения                № 05/20-КДА, а также дополнительное соглашение к нему № 1 от 01.07.2021 г., согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) за плату часть нежилого помещения площадью 200,0 квадратных метров (в дальнейшем - помещение), находящегося на первом этаже здания, расположенного по адресу: 

<

...>.

Арендодатель 01.07.2020 г. передал арендатору предусмотренное договором помещение, а арендатор 30.07.2020 г. оплатил арендодателю задаток в размере 7 700 000 руб., из которого списывалась арендная плата.

В последующем, 18.09.2020 г. собственником нежилого помещения, сдаваемого в аренду, стало ООО «МФЦ Капитал» (новый арендодатель, новый собственник).

В соответствии с ч. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Исходя из того, что страховой депозит наравне с задатком являются одними из видов способов обеспечения обязательств, то вышеуказанная правовая позиция по аналогии применяется и к задатку.

В связи с изложенным, договор аренды продолжил действовать, а все права и обязанности по договору, в том числе по возврату задатка, перешли от предыдущего собственника к новому собственнику, который стал одновременно новым арендодателем.

Истец в обоснование исковых требований ссылался на то, что начиная с             01.11.2020 г. новый арендодатель перестал исполнять обязанности в рамках ранее заключенного договора аренды, что выразилось в блокировке доступа к арендуемому помещению и отказу от сдачи помещения в аренду, что подтверждается актом о недопуске от 01.11.2020 г.

Также 02.11.2020 г. в связи с неоднократными нарушениями договора со стороны нового арендодателя и на основании п.5.5 договора аренды в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2020 г., арендатором в адрес нового арендодателя было направлено уведомление о расторжении и проведении взаиморасчетов по договору аренды нежилого помещения № 05/20-КДА от 01.07.2020 г., в котором от последнего требовалось возвратить сумму задатка в двойном размере, которая, за вычетом 4-х месячного периода фактического предоставления арендатору помещения в аренду, составляет 9 800 000 руб.    (4 900 000 *2), а также уплатить штраф в размере 2 100 000 руб. 

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления новый арендодатель получил уведомление о расторжении договора аренды 13.11.2020 г.

Также 03.11.2020 г. арендатору было вручено требование о возврате ранее перечисленных денежных средств, которое осталось без удовлетворения.

В соответствии с п. 5.5.1 договора аренды, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2020 г., арендатор вправе отказаться от исполнения договора и досрочно расторгнуть договор во внесудебном порядке в случае существенного нарушения условий договора со стороны арендодателя (договор по основаниям настоящего пункта будет считаться расторгнутым по истечении 3-х календарных дней с даты получения арендодателем соответствующего уведомления арендатора), а именно при нарушении арендодателем п. 3.1.2, настоящего договора, которые стороны признают существенным условием договора, в т.ч. в случае блокирования помещения арендодателем, либо иными третьими лицами.

Исходя из того, что новый арендодатель получил уведомление о расторжении договора аренды 13.11.2020 г., то датой расторжения договора аренды является                17.11.2020 г.

Согласно п. 5.6 спорного договора, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2020 г., в случае расторжения договора по п. 5.5. договора, арендодатель обязуется в течение 5-ти банковских дней с даты расторжения договора, в соответствии со ст. 380 Гражданского кодекса Российской Федерации уплатить арендатору двойную сумму - задатка, уплаченную арендатором и не зачтенную сторонами при взаиморасчетах по арендным платежам на дату расторжения договора, а также, сверх того арендодатель, уплатить арендатору штраф, в размере трех месячной суммы арендной платы по договору.

Поскольку договор был расторгнут 17.11.2020 г., то крайним сроком для оплаты задатка в двойной сумме, а именно 9 800 000 руб. (4 900 000 * 2), а также штрафа в размере арендной платы за три месяца в сумме 2 100 000 руб., исходя из стоимости арендной платы за один месяц в размере 700 000 руб., является 23.11.2020 г.

Между тем, новый арендодатель в предусмотренный договором аренды срок, а также по состоянию на момент обращения с настоящим заявлением, обязательства не выполнил, задолженность не погасил, ввиду чего истец был вынужден обратиться в суд за защитой нарушенных прав.

В свою очередь, со стороны ООО «МФЦ Капитал» в Арбитражный суд Московской области был подан иск о признании недействительным вышеуказанного договора аренды.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2023 г. по делу № А41 -27886/20 договор аренды № 05/20-КАД от 01.07.2020 г., заключенный между                 ООО «Диприз» и АНО «ЦСРППИ», признан недействительной сделкой.

Определением Десятого Арбитражного суда от 25.05.2023 г. № 10АП-6790/2023 определение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2023 г. по делу № А41-27886/20 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023 г. по делу             № А41-27886/2020 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 г. по делу № А41-27886/2020 отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2023 г. оставлено в силе.

Во исполнение договора до признания его незаключенным истцом ответчику была перечислена арендная плата в размере 7 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

В соответствии с положениями ст. 381 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения задаток должен быть возвращен.

Исполнение договора невозможно, поскольку на основании вынесенных определений суда соответственно, задаток должен быть возвращен.

В связи с указанными обстоятельствами 01.08.2023 г. истец обратился к ответчику с требованием возвратить выплаченный задаток в размере 4 900 000 руб. в срок 10 дней путем перечисления денежных средств на счет истца, что подтверждается приложенной к исковому заявлению копии требования о возврате задатка с почтовым уведомлением. Ответчик ответил отказом, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, в удовлетворении иска отказано, в том числе, в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

Вопреки доводам жалобы судом первой инстанции правомерно установлено, что спорный договор аренды нежилого помещения № 05/20-КДА от 01.07.2020 г. признан недействительной сделкой.

Из материалов дела усматривается, что в рамках дела о банкротстве                                ООО «Диприз» № А41-27886/2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора аренды недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2023 г. по делу № А41-27886/2020 договор аренды нежилого помещения № 05/20-КДА от 01.07.2020 г., заключенный между ООО «Диприз» и АНО «ЦСРППИ», признан недействительной сделкой.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 г. по делу № А41-27886/2020 определение первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленного требования конкурсному управляющему отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023 г. по делу             № А41-27886/2020 постановление апелляционной инстанции отменено, определение Арбитражного суда Московской области от 04.03.2023 г. оставлено в силе.

Арбитражным судом Московской области установлены следующие обстоятельства, имеющее преюдициальное значение по настоящему делу:

договор аренды заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, АНО «ЦСРППИ» знала и не могла не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

договор аренды является мнимой сделкой, направленной на формирование искусственной задолженности ООО «Диприз» перед АНО «ЦСРППИ»;

наличие намеренного злоупотребления правом со стороны АНО «ЦСРППИ» в целях причинения имущественного ущерба ООО «Диприз» и его конкурсным кредиторам;

наличие аффилированности АНО «ЦСРППИ» и ООО «Диприз».

Аффилированность ООО «Диприз» и АНО «ЦСРППИ» установлена вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-27886/2020 от 13.11.2022 г. в рамках обособленного спора по признанию недействительной сделки, совершенной между должником и АНО «ЦСРППИ».

Судебный акт оставлен без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2023 г.

Также определением Арбитражного суда Московской области от 04.03.2023 г. по делу № А41-27886/2020 установлено, что перечисление денежных средств АНО «ЦСРППИ» в размере 7 700 000 руб. в пользу должника, в счет оплаты аренды по оспариваемой сделке, а также последующий вывод указанных денежных средств через ООО «Оптимальные Тепличные Технологии» представляет с собой цепочку заранее спланированных и оговоренных заинтересованными лицами действий, совершаемых для целей искусственного формирования обязательства на стороне должника в рамках несуществующих правоотношений, а также последующего вывода денежных средств из ведения должника в пользу подконтрольного лица».

Указанные платежи в пользу ООО «Оптимальные Тепличные Технологии» также признаны недействительной сделкой вступившим в силу определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2022 г. по делу № А41-27886/2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.04.202 г.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что неосновательное обогащение отсутствует, поскольку полученные в качестве задатка денежные средства не использовались должником и были выведены в адрес аффилированного лица - ООО «Оптимальные Тепличные Технологии»

Кроме того, суд первой инстанции правомерно заключил, что истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с п. 4 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

На основании п. 2 ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности. 

Так, договор аренды нежилого помещения № 05/20-КДА между ООО «Диприз» и АНО «ЦСРППИ» заключен 01.07.2020 г. При этом задаток в размере 7 700 000 руб. перечислен арендодателю 30.07.2020.

Заявление о взыскании неосновательного обогащения подано в суд 15.09.2023 г.

Соответственно, срок исковой давности пропущен истцом, что является самостоятельным основаниям для отказа в иске.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на истца расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом непредставления доказательств уплаты госпошлины при обращении с апелляционной жалобой в суд.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 г. по делу№ А40-208513/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с автономной некоммерческой организации "Центр содействия развития предпринимательства и привлечения инвестиций" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

 

 

Председательствующий судья:                                                                   О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                           О.В. Савенков 

 

                                                                                                                      Е.А. Мезрина