АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11300/2024

Дело № А12-10696/2024

г. Казань

03 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы вебконференции (онлайн-заседание) секретарём судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии представителей с использованием системы вебконференции:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.06.2023), 

от ФИО3 – ФИО3 (лично, по паспорту), ФИО4 (доверенность от 19.05.2024),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Волгоград, 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024

по делу № А12-10696/2024

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, г. Волгоград, о расторжении договоров, обязании совершить определённые действия,

с участием в деле в качестве третьих лиц акционерного общества ВТБ Регистратор, г. Волгоград (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытого акционерного общества «Медтехника», г. Волгоград (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг: от 07.04.2021 на 1208 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Медтехника» (далее – Общество) номер государственной регистрации 1-01-34362-Е; от 02.03.2022 на 1208 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номер государственной регистрации 1-01-34362-Е; об обязании акционерного общества ВТБ Регистратор произвести списание с лицевого счёта ФИО3 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номер государственной регистрации 1-01-34362-Е в количестве 2416 штук и зачислить их на лицевой счёт ФИО1

Исковое заявление мотивировано неисполнением ФИО3 обязательств по оплате акций, что является существенным нарушением договора купли-продажи акций, уведомлением о расторжении договора.

В качестве третьего лица по делу ФИО1 указано акционерное общество ВТБ Регистратор.

АО ВТБ Регистратор в письменных пояснениях указало, что является реестродержателем Общества, внесение записи о переходе права собственности на акции от ФИО1 к ФИО3 произведено на основании передаточного распоряжения ФИО1, договоры купли-продажи не представлялись, регистратор не вправе давать правовую оценку сделкам с акциями, рассмотрение иска оставил на усмотрение суда.

Определением от 05.06.2024 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением материалами дела перехода права собственности на акции на основании передаточного распоряжения ФИО1, не представлением сторонами подписанного договора купли-продажи акций, наличием между сторонами правовой определённости относительно оплаты акций, не предъявлением ФИО1 претензий в течение длительного времени.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 решение суда первой инстанции от 13.08.2024 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции. Дополнительно апелляционный суд указал на подтверждение оплаты акций, в том числе, перепиской сторон, предложением ФИО1 обратного выкупа акций.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: доказательства оплаты акций в материалы дела не представлены, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, ФИО1 никогда не обращался за обратным выкупом акций, имеется недобросовестное поведение ФИО3, ФИО3 не доказана оплата акций, судами на основании документов не установлен факт оплаты и её размер, договора подлежали расторжению, а акции возврату ФИО1

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку заявителем не учитываются пределы рассмотрения суда кассационной инстанции, выводы судов обоснованы нормами материального права, оплата акций произведена непосредственно в момент заключения и исполнения договоров, судами правомерно учтена переписка сторон, доводы ФИО1 являются ложными.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы ФИО1 Пояснило, что имеется арбитражное дело по оспариванию сделок ФИО5, а так же ФИО3 к ФИО1 о понуждении к выкупу акций, имеется недобросовестное поведение ФИО3

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что судами не дана правомерная и надлежащая оценка доводам ФИО1, материалы дела не содержат доказательств оплаты ФИО3 акций, неправомерен вывод о недобросовестности ФИО1, цена акций значительно выше указанной в передаточных распоряжениях, с требованием об оплате ранее не обращался ввиду устной договорённости, регистратором подтверждено, что исполнение сделки сторонами не проверялось.

Представитель ФИО3 в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что между сторонами имелась устная сделка, оплата акций произведена в момент заключения сделки до выдачи ФИО1 передаточного распоряжения, передаточное распоряжение являлось завершением исполненной сторонами сделки.

ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы своего представителя.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзывов ФИО3 и Общества на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.2005.

Реестродержателем Общества является АО ВТБ Регистратор.

Обществом размещено 60382 обыкновенные именные бездокументарные акции.

ФИО1 является акционером Общества.

ФИО1 07.04.2021 предоставил регистратору распоряжение на совершение операции в реестре № Вх-ГАЗ-0471-070421/2, в соответствии с которым просил регистратора списать со своего лицевого счёта и зачислить на лицевой счёт ФИО3 1208 акций Общества по цене сделки 120800 руб. В качестве основания передачи ценных бумаг в распоряжении указан договор купли-продажи ценных бумаг от 07.04.2021. Способ расчёта по сделке – наличный расчёт. Распоряжение исполнено регистратором 12.04.2021.

Так же ФИО1 02.03.2022 предоставил регистратору распоряжения на совершение операции в реестре № Вх-ГАЗ-0471-020322/3, в соответствии с которым просил регистратора списать со своего лицевого счёта и зачислить на лицевой счёт ФИО3 1208 акций Общества по цене сделки 120800 руб. В качестве основания передачи ценных бумаг в распоряжении указан договор купли-продажи ценных бумаг от 02.03.2022. Способ расчёта по сделке – наличный расчёт. Распоряжение исполнено регистратором 05.03.2022.

В соответствии с представленной регистратором информацией по состоянию на 26.12.2023 в реестре акционеров Общества в качестве акционера, владеющего 2416 акциями, зарегистрирован ФИО3

Согласно доводам ФИО1, договоры купли-продажи акций Общества от 07.04.2021 и 02.03.2022 были заключены в устной форме. Все существенные условия договоров купли-продажи отражены в распоряжениях на совершение операций в реестре, содержащих сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, что прямо указывает на совершение сторонами сделок по отчуждению акций от ФИО1 в пользу ФИО3 

В то же время, на протяжении длительного времени ФИО3 не исполняются обязательства по оплате приобретённых акций.

Поскольку утрачен интерес к исполнению сделок по купле-продаже спорных акций в виду длительного неисполнения ФИО3 своих обязательств по оплате, ФИО1 обратился в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Требования ФИО1 в рамках настоящего дела о расторжении договоров и внесении записей по лицевым счетам обусловлены неисполнением ФИО3 обязательств по оплате акций, приобретённых по договору купли-продажи.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи акций в простой письменной форме сторонами по делу не подписывался.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признаётся нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно части 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену). 

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Сторонами по делу не оспаривалось наличие договорных отношений по вопросу купли-продажи акций Общества и оформление ФИО1 передаточных распоряжений в целях списания акций со своего лицевого счёта и их зачисления на лицевой счёт ФИО3

В соответствии со статьёй 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) акция являются эмиссионной ценной бумагой.

Права владельцев на бездокументарные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона № 39-ФЗ). 

Статьёй 29 Федерального закона № 39-ФЗ предусмотрено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. 

По смыслу указанных норм, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счёт нового приобретателя ценной бумаги.

В силу положений статей 149, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации учёт прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путём внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учёту таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учёт прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей. 

В силу пункта 3.3 части 3 статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счёту или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Из анализа приведенных норм законодательства следует, что запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является лишь формой фиксацией перехода прав на ценную бумагу, а не регистрацией сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу. 

В силу указанных норм Федерального закона № 39-ФЗ владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Уведомление осуществляется путём выдачи соответствующего распоряжения, форма которого и указываемые в нём сведения устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Соответственно, передаточное распоряжение является уведомлением владельца ценной бумаги о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги.

Как обоснованно установлено судами, в распоряжениях, послуживших основанием для внесения записей по лицевым счетам ФИО1 и ФИО3, содержатся сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, указывается на совершение сторонами спора сделки по отчуждению акций от ФИО1 в пользу ФИО3, имеется ссылка на договоры купли-продажи акций, а так же на способ расчёта по сделкам - наличный расчёт.

С учётом положений статей 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие договора купли-продажи спорных акций в письменном виде, не предъявление ФИО1 требований об оплате акций длительное время, судебные инстанции фактически пришли к выводу о фактической оплате акций ФИО3 по цене, предусмотренной в распоряжениях на совершение операций в реестре.

То есть, судебными инстанциями установлено совершение сторонами сделок действий, направленных на переход права собственности на спорные акции к ФИО3, а также их приобретение и оплату.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о недоказанности ФИО1 факта не оплаты ФИО3 акций, приобретённых по договорам купли-продажи от 07.04.202 и 02.03.2022, в связи с чем, обоснованно отказали в удовлетворении предъявленных в рамках настоящего дела требований.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 не опровергают выводов судебных инстанций.

При этом, суд округа отмечает, что, не заключив договоры в простой письменной форме с указанием срока платежа, отразив все существенные условия договора купли-продажи акций в распоряжениях, предоставив распоряжения регистратору с целью зачисления спорных акций на лицевой счёт ФИО3, ФИО1 взял на себя риск возможных неблагоприятных последствий.

Так же суд округа не может принять во внимание доводы отзыва Общества на кассационную жалобу со ссылкой на наличие иных арбитражных дел, поскольку указанные в отзыве арбитражные дела не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ином, ошибочном толковании требований законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А12-10696/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиМ.З. Желаева

 Н.Ю. Мельникова