АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10331/2018

г. Уфа

19 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2018

Полный текст решения изготовлен 19.10.2018

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску   ФИО2 (ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежский нефтепродукт»

 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

акционерному обществу  «Социнвестбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Звезда»

при участии в судебном заседании представителей истца - ФИО3, ФИО4 по доверенности от 11.09.2017; представителя ответчика ООО «Воронежский продукт» - ФИО4 по доверенности от 02.10.2017; представителя ответчика АО «Социнвестбанк» - ФИО5 по доверенности от 01.08.2018;

 

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежский нефтепродукт» (далее – ООО «Воронежский нефтепродукт»,  ответчик) и акционерному обществу «Социнвестбанк» (далее – АО «Социнвестбанк», ответчик) о признании соглашения об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания  АО «Социнвестбанк» возвратить ООО «Воронежский нефтепродукт» полученное им по соглашению об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015 следующее имущество:

- помещение, назначение – нежилое, 4 этаж, номера на поэтажном плане 7,8,9,10, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 269,10 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:417;

- помещение, назначение – нежилое, 5 этаж, номера на поэтажном плане 5,6,7,8,9,10, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 266,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:418;

- помещение, назначение – нежилое, 6 этаж, номера на поэтажном плане 10, 11,12,13,16, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 294,2 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:419;

В случае отсутствия у АО «Социнвестбанк» имущества, полученного от ООО «Воронежский нефтепродукт» по соглашению об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015, взыскать с АО «Социнвестбанк» в пользу ООО «Воронежский нефтепродукт» рыночную стоимость имущества.

Истец ссылается на то, что указанное соглашение является крупной сделкой, которая заключена с нарушением порядка совершения таких сделок.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил свои требования, согласно которому требование о взыскании с АО «Социнвестбанк» рыночной стоимости имущества в случае его отсутствия не поддержал, в остальной части требования по иску оставил без изменений.

Уточнение исковых требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик ООО «Воронежский нефтепродукт» считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик АО «Социнвестбанк» требования по иску отклонил, просит в удовлетворении отказать, поскольку истцом не представлены доказательства крупности оспариваемой сделки, а также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, приняв во внимание доводы представителей сторон, суд УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц истец является единственным участником ООО «Воронежский нефтепродукт» (т.1, л.д. 71-77).

Соглашением об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015 ПАО «Социнвестбанк» (кредитор) в лице председателя правления ФИО6, действующего на основании Устава, и ООО «Воронежский нефтепродукт»  (должник) в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава,  договорились о прекращении части обязательств ООО «Звезда», вытекающих из договора цессии от 22.07.2015 № б/н, заключенного между кредитором и ООО «Звезда», путем предоставления должником отступного в соответствии с условиями соглашения (т.1, л.д. 30-33).

В разделе 2 соглашения стороны установили, что по договору цессии ООО «Звезда» имеет задолженность перед кредитором в общей сумме 1 258 722 592 руб. 43 коп.

Должник передает кредитору в качестве отступного следующее имущество:

- помещение, назначение – нежилое, 4 этаж, номера на поэтажном плане 7,8,9,10, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 269,10 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:417;

- помещение, назначение – нежилое, 5 этаж, номера на поэтажном плане 5,6,7,8,9,10, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 266,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:418;

- помещение, назначение – нежилое, 6 этаж, номера на поэтажном плане 10, 11,12,13,16, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 294,2 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:419.

Стоимость передаваемого по соглашению имущества стороны определили в сумме 40 000 000 руб.

Указанное в соглашении имущество передано кредитору по акту приема-передачи от 22.07.2015 (т.1, л.д. 34).

Ссылаясь на то, что указанная сделка является крупной, решение об одобрении которой общество не принимало, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, применимой к спорному договору, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии с пунктом 2 этой статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец в качестве нормативного обоснования недействительности сделки ссылается на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Положениями статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 28), требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Проанализировав обстоятельства совершения сделки на соответствие приведенным нормам права, суд пришел к выводу о признании ее недействительной.

В соответствии с подпунктом 58 пункта 14.1 Устава ООО «Воронежский нефтепродукт», утвержденного решением единственного участника общества №1 от 18.02.2013, решение об одобрении обществом крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества (т.1, л.д. 36-48).

По данным бухгалтерского баланса ООО «Воронежский нефтепродукт» по состоянию на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки (на 2014 год) балансовая стоимость активов Общества составляла 42 000 000 рублей (т. 1, л.д. 36-81).

Стоимость передаваемого по соглашению об отступном имущества определена сторонами в 40 000 000 руб. Сопоставление стоимости имущества, передаваемого по соглашению об отступном (40 000 000 руб.), с балансовой стоимостью активов по состоянию на 30.03.2015 (42 000 000 руб.) свидетельствует о том, что стоимость переданного имущества превышает 25 процентов стоимости активов, следовательно, оспариваемая сделка является для Общества крупной.

В пункте 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок определения.

Как указывает истец, решение о совершении спорной сделки общим собранием участников ООО «Воронежский нефтепродукт» не принималось, уставом не предусмотрена возможность заключения крупных сделок без предварительного согласия общего собрания участников на их совершение.

Возражая относительно того, что спорная сделка является для ООО «Воронежский нефтепродукт» крупной сделкой, АО «Социнвестбанк» представил в материалы дела письмо ООО «Воронежский нефтепродукт» от 23.07.2015, подписанное директором названного общества ФИО7, адресованное Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, согласно которому общество «Воронежский нефтепродукт» сообщило, что соглашение об отступном от 22.07.2015 № 5гп/07-15 не является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью и совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (т.2, л.д. 87).

К данному письму суд относится критически, поскольку данное письмо датировано 23.07.2015, тогда как соглашение об отступном датировано ранее - 22.07.2015, то есть в момент подписания спорного соглашения Банк не мог располагать информацией, содержащейся в письме. Кроме того, данное письмо адресовано Росреестру, Банк в качестве получателей данного письма не значится, что также свидетельствует о том, что указанная в нем информация не доводилась до сведения Банка.

В качестве обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности  Банка о том, что спорная сделка является для общества крупной, истец указал следующее.  При заключении соглашения обществу «Социнвестбанк» была передана бухгалтерскую отчетность, из которой следовало, что спорное соглашение является для общества крупной сделкой, требующей соответствующего одобрения. С момента государственной регистрации общества (с 2013 года) расчетный счет общества был открыт только в АО «Социнвестбанк», расчетных счетов в иных кредитных организациях общество не имеет, в связи с чем Банку было известно о количестве имеющихся у ООО «Воронежский нефтепродукт» денежных средств и иных активов. Более того, Банк неоднократно запрашивал у общества годовую отчетность и баланс, в том числе и при подписании спорного соглашения.

Так, согласно абзацу 5 пункта 4 постановления № 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. 

По мнению суда, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, ответчику было заведомо известно о том, что сделка является крупной и требует одобрения единственного участника общества.

В пункте 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обозначены обстоятельства, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, а именно: если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

АО «Социнвестбанк» являясь профессиональным участником правоотношений по предоставлению кредитных ресурсов, должно было предвидеть неблагоприятные последствия нарушения указанных норм при заключении сделок.

Банком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, подтверждающих порядок одобрения таких сделок кредитным комитетом, иными структурными подразделениями, а также доказательств проверки полномочий лица, заключившего оспариваемое соглашение от имени ООО  «Воронежский нефтепродукт», и проверки одобрения указанной сделки в порядке положений статьи 46 Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При этом нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью носят обязательный характер, являются общедоступными. АО «Социнвестбанк», как сторона по сделке, исходя из положений пункта 5 статьи 46 названного закона, должно было доказать, что оно не знало и не могло знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных указанной нормой требований к оспариваемым сделкам, однако доказательств данных обстоятельств не представило.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что Банк, совершая оспариваемую сделку, действовал неразумно, не проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не установил должным образом соблюдение порядка одобрения Обществом крупной сделки.

Из материалов дела также следует, что соглашение об отступном от 22.07.2015 подписано во исполнение обязательств по оплате договора цессии от 22.07.2015, заключенного между АО «Социнвестбанк» и ООО «Звезда».

Согласно договору цессии от 22.07.2015 цедент (ПАО «Социнвестбанк») уступает, а цессионарий (ООО «Звезда») принимает в полном объеме право требования денежных средств к заемщикам ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 по кредитным договорам № 6 от 28.02.2014, № 58 от 30.07.2014, №13 от 06.07.2015, № 7 от 28.02.2014 и №54 от 24.07.2014 соответственно (т.1, л.д. 99-100).

Общая сумма уступленной задолженности по кредитным договорам составила 1 526 087 350 руб. (п.1.1 договора).

Размер платы за уступленное право требования по кредитным договорам составил 1 258 722 592 руб. 43 коп. (п.2.1 договора).

Истец указывает, что сделка была совершена в ущерб интересам общества, поскольку соглашение об отступном заключено во исполнение обязательств по оплате договора цессии от 22.07.2015, заключенного между АО «Социнвестбанк» и ООО «Звезда», при этом ООО «Воронежский нефтепродукт» не связан с ООО «Звезда» никакими договорными или иными обязательствами.

Каких-либо доказательств того, что ООО «Воронежский нефтепродукт» получило равноценное встречное представление, в материалы дела не представлено.

Ответчиком, кроме того, заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 28 разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

АО «Социнвестбанк», заявляя о пропуске срока исковой давности, указал, что истец, являясь единственным участником общества «Воронежский нефтепродукт» и реализуя надлежащим образом предоставленные ему права, мог своевременно принять меры к получению информации о деятельности общества и, соответственно, об оспариваемой сделке, и должен был узнать о заключении соглашения об отступном не позднее даты проведения годового общего собрания участников, то есть в период с марта по апрель 2016 года.

Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Таким образом, единственный участник общества, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, узнал и должен был узнать о заключении соглашения об отступном на годовом общем собрании участников, проведенном по итогам 2015 года, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению собрания - в разумный срок с названной даты.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Действительно, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ей воспользоваться, участвуя в годовых собраниях и требуя их проведения.

Определяя момент начала течения срока исковой давности и оспаривая вывод о его пропуске, истец указал, что о спорной сделке получил реальную возможность узнать только 29.04.2017 на годовом собрании участников общества за 2016 финансовый год, поскольку имущество было исключено из баланса только в 2016 году. Информация об отчуждении имущества в 2015 году до него доведена не была. 

Действительно, из представленных в материалы дела документов следует, что в бухгалтерской отчетности за 2015 год отчужденное Обществом Банку по спорному соглашению имущество отражено в активе баланса общества в графе «запасы». Следовательно, на общем годовом собрании общества за 2015 финансовый год, которое проходило в апреле 2016 года, как указывает истец, обществом был представлен годовой отчет и бухгалтерская отчетность, согласно которым отчужденное имущество учитывалось еще как собственность ООО «Воронежский нефтепродукт». Согласно годовой отчетности общества отчужденное по соглашению об отступном имущество было исключено из баланса только в 2016 году.

Для исчисления срока исковой давности по требованию единственного участника ООО «Воронежский нефтепродукт» ФИО2 о признании спорной сделки недействительной и применении соответствующих последствий ее недействительности имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

Как учредитель ООО «Воронежский нефтепродукт» ФИО2 не был заинтересован в оспаривании указанной сделки, поэтому применительно к спорным правоотношениям срок исковой давности следует исчислять с момента, когда ФИО2 (участник ООО «Воронежский нефтепродукт»)  получил реальную возможность узнать о нарушении его прав спорной сделкой.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания соглашения от 22.07.2015 истекал 30.04.2018, тогда как исковое заявление о признании крупной сделки недействительной подано истцом  07.04.2018, то есть в пределах срока.

Исходя из изложенного, суд установил, что в результате заключения соглашения об отступном для ООО «Воронежский нефтепродукт»  наступили неблагоприятные последствия, а другая сторона по сделке могла знать о его заключении с нарушением Закона обществах с ограниченной ответственностью; отсутствует последующее одобрение. 

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным  соглашения об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015, заключенного между ответчиками.

В качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки истцом заявлено требование об обязании АО «Социнвестбанк» возвратить ООО «Воронежский нефтепродукт» полученное по соглашению об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015 имущество. 

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств возврата спорного имущества, арбитражный суд, принимая во внимание наличие оснований для признания соглашения об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015 недействительным, считает необходимым по соответствующим требованиям истца применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 (ИНН: 

<

***>) удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об отступном № 5гп/07-15 от 22.07.2015.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания  акционерного общества  «Социнвестбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Воронежский нефтепродукт»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) следующее недвижимое имущество:

- помещение, назначение – нежилое, 4 этаж, номера на поэтажном плане 7,8,9,10, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 269,10 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:417;

- помещение, назначение – нежилое, 5 этаж, номера на поэтажном плане 5,6,7,8,9,10, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 266,9 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:418;

- помещение, назначение – нежилое, 6 этаж, номера на поэтажном плане 10, 11,12,13,16, адрес объекта: 

<

...>, общей площадью 294,2 кв.м, кадастровый номер 02:55:010214:419.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Воронежский нефтепродукт»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 4 500 руб.

Взыскать с акционерного общества  «Социнвестбанк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в возмещение расходов по уплате госпошлины 4 500 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Л.В. Салиева